Walne zebranie: gdzie mogą odbywać się spotkania biznesowe

Walne zgromadzenia spółki akcyjnej (dalej: SA) odbywają się zazwyczaj w jej siedzibie (która nie jest równoznaczna z jej adresem), czyli w miejscowości, w której rezyduje zarząd >patrz przykład 1.

Przykład 1.

M. SA prowadzi szeroką działalność na terenie całego kraju. Jej akcjonariusze uzgodnili, że skoro dwóch członków zarządu w związku ?z interesami spółki najczęściej przebywa w  Warszawie i tam prowadzi jej sprawy, to siedzibą podmiotu będzie właśnie to miasto. Ze względu na to wszelkie walne zebrania M. SA powinny się odbywać ?w Warszawie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej może się odbyć także w miejscowości będącej siedzibą podmiotu prowadzącego giełdę, na której akcje tego podmiotu są przedmiotem obrotu. Oznacza to, że albo jest to drugie – obok siedziby SA – miejsce określone przez statut, albo też w statucie podaje się tylko siedzibę spółki prowadzącej giełdę (pomijam w  tym artykule  te kwestie). Dopuszczalne jest wskazanie w statucie danego podmiotu innego/innych miejsca/miejsc zwoływania tego zgromadzenia, pod warunkiem że znajduje/ą się ono/e na terytorium naszego kraju >patrz przykład 2 i 3. Przy czym owego kryterium nie spełnia ambasada Polski, a także odbycie zebrania na statku morskim lub powietrznym, chociażby miało to miejsce na wodach terytorialnych czy w obszarze powietrznym Rzeczypospolitej Polskiej >patrz przykład 4.

Przykład 2.

Sytuacja jak w przykładzie nr 1, z tą różnicą, że statut M. SA stanowi, że walne zgromadzenia odbywają się w oddziale podmiotu znajdującym się w Płocku. Zapis ten jest prawidłowy, ponieważ walne zebrania mogą być zwoływane poza siedzibą spółki, pod warunkiem że będą się odbywać na terenie Polski.

Przykład 3.

Sytuacja jak w przykładzie nr 1, ale statut M. SA stanowi, że walne zgromadzenia odbywają się w Portugalii. Regulacja ta jest zatem nieważna, ponieważ pozostaje w sprzeczności z treścią normy art. 403 kodeksu spółek handlowych, w świetle której niedopuszczalne jest wskazywanie przez statut SA miejsca na walne zebrania położonego poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przykład 4.

Akcjonariusze P. SA z siedzibą w Sopocie mieszkają na Węgrzech. Z uwagi na to zawarli oni w statucie spółki zapis, zgodnie z którym walne zgromadzenia mają się odbywać w Ambasadzie Polski w Budapeszcie. Postanowienie to jest nieważne, ponieważ walne zebrania nie mogą się odbywać poza granicami kraju.

Odbycie walnego zebrania poza granicami naszego kraju będzie skutkować możliwością zaskarżenia podjętych wówczas uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności (w trybie art. 425 k.s.h.). W sytuacji natomiast, w której zgromadzenie odbędzie się wprawdzie w Polsce, ale poza miejscem określonym w statucie podmiotu (oczywiście innym niż siedziba spółki), zapadłe na nim uchwały będą podlegać zaskarżeniu na podstawie art. 422 k.s.h. (w drodze powództwa o ich uchylenie) >patrz przykład 5.

Przykład 5.

Sytuacja jak w przykładzie nr 4. Jeżeli zatem walne zgromadzenie odbędzie się w Ambasadzie Polski w Budapeszcie, to uprawniony będzie mógł wystąpić z pozwem o stwierdzenie nieważności ewentualnie zapadłych na tym zebraniu uchwał. Gdyby jednak owo walne zgromadzenie – wbrew regulacjom statutowym – odbyło się wprawdzie w Polsce, ale nie w Sopocie, wtedy ewentualnie podjęte uchwały można zaskarżyć w drodze powództwa o ich uchylenie.

Uwaga!

Zmiana siedziby SA pociąga za sobą obowiązek  zmodyfikowania – w tym zakresie – treści statutu  podmiotu. Fakt ten aktualizuje – z kolei – obowiązek zgłoszenia tej modyfikacji do KRS w ciągu siedmiu dni od daty podjęcia stosownej uchwały o zmianie statutu spółki (i ustalenia jego tekstu jednolitego).

Uwaga!

W przeciwieństwie do sp. z o.o. wykluczone jest wskazanie innego miejsca na terytorium RP niż to określone jest w art. 403 k.s.h., nawet za jednomyślną uchwałą walnego zgromadzenia lub uprzednią pisemną zgodą wszystkich akcjonariuszy.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: art. 403, 422 oraz 425 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 1030)

podstawa prawna: art. 22 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. DzU z 2007 nr 168, poz. 1186 ze zm.)

podstawa prawna: art. 41 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. DzU z 2014 r., poz. 121)