Jak przekształcić firmę w jednoosobową spółkę kapitałową

Zgodnie z art. 551 kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy ?z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej,może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje ?z dniem wpisania spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS. Z dniem przekształcenia następują skutki przekształcenia, co oznacza przejście na spółkę wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego. Zatem spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Jakie wymagania

Z dniem przekształcenia następuje transformacja jednoosobowego przedsiębiorcy we wspólnika albo akcjonariusza spółki przekształconej. Do skutecznego przeprowadzenia procesu transformacyjnego wymaga się:

sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz ?z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

Musi być plan

Plan przekształcenia jest podstawowym dokumentem procedury przekształceniowej, informuje o przekształcanym przedsiębiorcy oraz o spółce, która ma powstać. Powinien być w formie aktu notarialnego. Musi zawierać dane o wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Ponadto do planu przekształcenia należy dołączyć:

Jeśli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów ?i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Przyda się biegły

Plan przekształcenia powinien być poddany badaniu przez biegłego rewidenta. Jego wyznaczenia dokonuje sąd rejestrowy, właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego, na wniosek przedsiębiorcy. W praktyce przedsiębiorca wskazuje we wniosku osobę biegłego rewidenta, który jeżeli nie ma przeciwwskazań, zostaje wskazany przez sędziego. Biegły rewident ma zbadać plan przekształcenia pod względem poprawności i rzetelności. Przez poprawność należy rozumieć sporządzenie planu pod kątem wszelkich wymogów formalnych i merytorycznych, jakie plan i dołączone do niego załączniki powinny spełniać. Natomiast przez rzetelność należy rozumieć zgodność z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczych.

Co w oświadczeniu

Specyficzne znaczenie dla procesu transformacji przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową ma złożenie przez przedsiębiorcę oświadczenia o przekształceniu. Stanowi ono oświadczenie woli przedsiębiorcy o zamiarze zmiany formy prawnej prowadzonej działalności w kapitałową spółkę prawa handlowego. Ustawodawca wymaga, by oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy zostało sporządzone w formie aktu notarialnego. Powinno określać:

Złożenie oświadczenia jest obligatoryjne i warunkuje dalszy tok procesu transformacji.

Wykreślenie z ewidencji

Wniosek o wpis do sądu rejestrowego powinien być złożony przez zarząd spółki, zgodnie ?z wymogami wskazanymi dla spółki kapitałowej w toku jej zakładania. Zatem należy pamiętać, by spełnić każdy z warunków rejestracyjnych odnoszących się bądź do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcyjnej. Wymóg ten związany jest z dyspozycją art. 5844 k.s.h., wskazującą, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy nie stanowią inaczej. Sąd rejestrowy jest zobowiązany do niezwłocznego przesłania do ?CEIDG odpisu postanowienia ?o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Po otrzymaniu z sądu rejestrowego odpisu postanowienia o wpisie spółki przekształconej do rejestru KRS następuje wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z ewidencji.

Kontynuacja odpowiedzialności

Proces przekształcenia nie służy możliwości wyzbycia się odpowiedzialności przedsiębiorcy, gdyż  przepisy przewidują kontynuację odpowiedzialności pomimo wykreślenia z CEIDG. Zgodnie z art. 58410 przekształcany przedsiębiorca, będący osobą fizyczną odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym ?z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.