Ochrona prawa do dywidendy akcjonariusza mniejszościowego - wyrok SN

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku IV CSK 252/17 z 17 stycznia 2018 r.

Powód, będący obywatelem Danii, wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w sprawie podziału zysku, ewentualnie uchylenia uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami. Jako akcjonariusz mniejszościowy, powód twierdził, że uchwała podjęta została w celu jego pokrzywdzenia oraz pokrzywdzenia innych akcjonariuszy, niezwiązanych kapitałowo z akcjonariuszem większościowym. Przedmiotowa uchwała przeznaczyła zyski na kapitał zapasowy. Spółka od 2000 r. nie wypłacała osiągniętego zysku akcjonariuszom, ale sukcesywnie inwestowała w nowe przedsięwzięcia. Uchwały o zatrzymywaniu dywidendy nie były wcześniej zaskarżane przez akcjonariuszy.

Czytaj też: Jak wspólnik mniejszościowy może zagwarantować sobie dywidendę

Sąd okręgowy uznał, że niezasadne są żądanie główne i ewentualne. Nie można dopatrzyć się sprzeczności uchwały z Kodeksem spółek handlowych. Nie jest uzasadnione żądanie uchylenia zaskarżonej uchwały, gdyż nie była sprzeczna ze statutem i dobrymi obyczajami, ale stanowiła realizację strategii spółki i prowadziła do powiększenia wartości jej majątku. Sąd nie dostrzegł potrzeby ingerowania w decyzje biznesowe i uchwały walnego zgromadzenia. Powód nie wykazał, aby były one szkodliwe dla spółki lub akcjonariuszy. Apelację złożył powód. Sąd II instancji zmienił wyrok, uchylając zaskarżoną uchwałę i oddalając środek odwoławczy w odniesieniu do żądania głównego. Przyjął, że jest ona sprzeczna z treścią statutu i zmierza do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza mniejszościowego. Zaskarżona uchwała o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy pozostaje w sferze dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia, ale skorzystanie z takiego uprawnienia w konkretnym przypadku podlega kontroli sądu na skutek zaskarżenia. Spółka złożyła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy (dalej: SN) oddalił.

SN dopatrzył się wielokrotnego przekroczenia wartości kapitału zapasowego w relacji do kapitału akcyjnego. Permanentne akumulowanie funduszu zapasowego narusza treść ogólnego porozumienia statutowego, w którym przyjęto określony pułap nagromadzenia środków w ramach działalności spółki. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce, gdy rezultatem jej wykonania jest właśnie pogorszenie jego sytuacji. Przeznaczenie zysku pozwanej spółki przez kilkanaście lat na kapitał zapasowy i niewypłacanie dywidendy, niezależnie od ekonomicznej motywacji tego stanu rzeczy, doprowadziły do nieuzyskiwania przez powoda dochodów związanych z uczestniczeniem w spółce. Akumulacja zysku na kapitał zapasowy odbywała się kosztem własnych planów dochodowych akcjonariusza mniejszościowego, gdyż wartość kapitału zapasowego wielokrotnie przewyższa wartość kapitału zakładowego pozwanej spółki. Taki długoletni cykl inwestycyjny zwiększał wartość praw udziałowych akcjonariusza, jednak ograniczał efektywne korzystanie ze wzrostu jego majątku. Oznacza to określony stan zależności faktycznej od decyzji walnego zgromadzenia spółki i uzasadnia tym samym powództwo o uchylenie uchwały o przeznaczeniu zysku. Nie ma przy tym znaczenia, że inni akcjonariusze mniejszościowi nie korzystali z tego uprawnienia, ponieważ stan pokrzywdzenia odnosił się do zindywidualizowanego akcjonariusza.

Komentarz eksperta

Rafał Zalesiński, młodszy prawnik we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Stanowisko SN należy uznać za słuszne. Prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku spółki, jest podstawowym prawem majątkowym akcjonariusza wynikającym z uczestnictwa w spółce akcyjnej i jest związane z ryzykiem gospodarczym funkcjonowania spółki, ponoszonym przez tego akcjonariusza. Prawo to ma charakter bezwzględny i nie można go całkowicie znieść ani statutem spółki, ani uchwałą walnego zgromadzenia wspólników.

Przesłankami wykonania prawa do dywidendy są osiągnięcie zysku przez spółkę oraz uchwała walnego zgromadzenia. O ile realizacja pierwszej z nich jest ściśle związana z wynikami finansowymi spółki, tak realizacja drugiej leży w sferze uznania wspólników. Tym samym, rozkład sił pomiędzy akcjonariuszami na walnym zgromadzeniu wspólników ma kluczowe znacznie z punktu widzenia możliwości realizacji prawa do dywidendy, a przewaga akcjonariuszy większościowych jest oczywista.

W sprawie, wskutek powtarzającej się przez wiele lat sytuacji, w której walne zgromadzenie wspólników głosami akcjonariuszy większościowych podejmowało uchwałę o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczaniu zysku spółki akcyjnej na kapitał zakładowy, akcjonariusz mniejszościowy nie mógł skutecznie realizować swego uprawnienia i tym samym został faktycznie pozbawiony prawa do dywidendy.

Sąd Najwyższy słusznie wskazał, iż uchwała dotycząca przeznaczenia zysku i wykonania prawa do dywidendy może podlegać kontroli sądowej z punktu widzenia art. 422 § 1 k.s.h. w tym, czy uchwała doprowadziła do zaistnienia stanu pokrzywdzenia akcjonariuszy sprzeciwiających się jej podjęciu w konkretnej sprawie. Niezależnie od ekonomicznej motywacji, wieloletnie przeznaczenie zysku pozwanej spółki na kapitał zapasowy wywołało stały stan nieuzyskiwania przez powoda odpowiednich dochodów związanych z uczestnictwem w spółce. Doszło do pokrzywdzenia akcjonariusza. Powód nie mógł realizować swoich indywidualnych planów dochodowych i inwestycyjnych mimo dobrej kondycji finansowej spółki, w której wartość kapitału zapasowego wielokrotnie przewyższa wartość kapitału zakładowego. Z tej przyczyny, rozstrzygnięcie w sprawie należy uznać za jak najbardziej trafne.