Jaka odpowiedzialność spadkobierców wspólnika spółki jawnej

Jeżeli takiego zapisu w kontrakcie spółki zabraknie (a nie zachodzi sytuacja określona w art. 64 kodeksu spółek  handlowych, tzn. wykluczona jest możliwość kontynuowania spółki w razie śmierci jej wspólnika pomiędzy pozostałymi uczestnikami), wówczas trzeba będzie przeprowadzić likwidację podmiotu, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jego działalności (np. sprzedaż przedsiębiorstwa). W takim przypadku zaś (tj., gdy spadkobiercy nie wstępują do spółki i dochodzi do jej likwidacji) następcy prawni zmarłego wspólnika odpowiedzą za ewentualne długi spółki zaciągnięte w okresie likwidacji (ale nie wcześniejsze) na podstawie art. 1030–1034

3

k.c. o odpowiedzialności za długi spadkowe.

Przykład 1

Dług spółki jawnej wobec sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł powstał i stał się wymagalny przed otwarciem likwidacji spółki jawnej (z powodu śmierci pana Filipa, jednego ze wspólników, jedyny następca prawny  zmarłego – syn nie wchodzi do spółki w jego miejsce). Spadkobierca pana Filipa nie odpowiada zatem za powstałą zaległość, ponieważ nie powstała ona w okresie likwidacji spółki jawnej, tylko wcześniej.

Zakres omawianej odpowiedzialności zależy od sposobu przyjęcia spadku. Można mianowicie przyjąć schedę wprost, z dobrodziejstwem inwentarza albo ją odrzucić (ten ostatni przypadek pomijam). W razie przyjęcia spadku wprost, spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe spółki, powstałe w okresie jej likwidacji, bez ograniczenia, ze spadku, jak i ze swojego majątku osobistego >patrz przykład 2. Jeżeli jednak przyjęcie spadku nastąpiło z dobrodziejstwem inwentarza, to odpowiedzialność (ze spadku i majątku własnego) następcy prawnego za zaległości spółki powstałe w okresie jej likwidacji, jest ograniczona do wartości - ustalonego w inwentarzu - stanu czynnego spadku >patrz przykład 3. Nie ma jednak ta zasada  zastosowania, gdy spadkobierca podstępnie nie podał do inwentarza przedmiotów należących do schedy albo też wskazał nie istniejące długi. Wtedy odpowiada bez ograniczenia >patrz przykład 4.

Przykład 2

Sytuacja jak w przykładzie 1, z tą różnicą, że dług spółki jawnej wobec sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł powstał już w okresie likwidacji spółki jawnej. Syn przyjął spadek po panu Filipie wprost (na mocy postanowienia sądu). Będzie on, w konsekwencji, odpowiadał za ten dług ze składników spadku i własnego majątku solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Będzie to  również odpowiedzialność subsydiarna (a więc zaktualizuje się dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki jawnej w likwidacji okaże się bezskuteczna).

Przykład 3

Sytuacja jak w przykładzie nr 2, z tą różnicą, że syn przyjął schedę po panu Filipie z dobrodziejstwem inwentarza. Wartość – ustalonego w inwentarzu – stanu czynnego spadku ustalono na 3 tys. zł. Tylko do tej kwoty w rezultacie (i według wyżej opisanych reguł) następca prawny zmarłego będzie odpowiadał za dług spółki jawnej  wobec sp. z o.o. w wysokości 10 tys. zł.

Przykład 4

Sytuacja jak w przykładzie nr 3, z tą różnicą, że syn pana Filipa, będąc tego świadomym, nie podał w spisie inwentarza samochodu marki Opel o wartości 15 tys. zł stanowiącego własność ojca. Spadkobierca zmarłego będzie więc odpowiadał za dług spółki jawnej do kwoty 10 tys. zł.

Granice komentowanej odpowiedzialności zależą także od tego, jaki okres jest brany pod uwagę przy określeniu jej zakresu, tj., czy przed przyjęciem spadku, po jego przyjęciu czy też po jego dziale. I tak: do chwili przyjęcia schedy następca prawny ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe powstałe w okresie likwidacji tylko ze spadku >patrz przykład 5. Od momentu zaś przyjęcia spadku odpowiada on za nie z całego swego majątku (i składników spadku) >patrz przykład 6. Natomiast do chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe. Jeżeli jeden ze spadkobierców spełnił świadczenie, może on żądać zwrotu od pozostałych następców prawnych w częściach, które odpowiadają wielkości udziałów >patrz przykład 7. Od chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe w stosunku do wielkości udziałów >patrz przykład 8.

Przykład 5

Sytuacja jak w przykładzie 2, z tym, że syn pana Filipa nie złożył jeszcze oświadczenia o przyjęciu spadku po nim. Za dług spółki jawnej wobec sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł odpowiada on zatem na razie tylko ze składników schedy.

Przykład 6

Sytuację tę obrazuje m.in. przykład 2.

Przykład 7

Sytuacja jak w przykładzie nr 2, z tym, że pan Filip pozostawił trzech spadkobierców. Każdy z nich, na mocy postanowienia sądu, nabył prawo do spadku w jednej trzeciej części. Nie dokonano podziału schedy. Następcy prawni pana Filipa ponoszą, w konsekwencji, solidarną odpowiedzialność za dług sp.j. wobec sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł (niezależnie, oczywiście, od solidarnej odpowiedzialności ze spółki jawnej i pozostałymi wspólnikami, a nadto od odpowiedzialności subsydiarnej).

Przykład 8

Sytuacja jak w przykładzie 7, z tą różnicą, że dokonano działu spadku. Każdy ze spadkobierców pana Filipa otrzymał  jedną trzecią schedy po nim. Ich odpowiedzialność za dług spółki jawnej wobec sp. z o.o. ograniczona jest więc do wielkości udziału, czyli do jedn ej trzeciej.

Oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu spadku składa się przed sądem lub notariuszem. Powinno być ono złożone w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania (ustawa, testament). Brak oświadczenia spadkobiercy w powyższym terminie jest bowiem jednoznaczny z prostym przyjęciem spadku. Jednak, gdy następcą prawnym jest osoba nie mająca pełnej zdolności do czynności prawnych albo taka, co do której istnieje podstawa do jej całkowitego ubezwłasnowolnienia, względnie osoba prawna, zaniechanie to jest jednoznaczne z przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: art. 58 pkt 4, art. 31 § 1 w zw. z art. 68, a nadto art. 80 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z  2000 r nr 94, poz. 1037 ze zm.)

podstawa prawna: art. 1015, 1018 § 3 oraz art. 1030–10343 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 1964 r. nr16 poz. 93 ze zm.)

Co mówi kodeks cywilny

Art. 1032.

§ 1. Jeżeli spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza, spłacił niektóre długi spadkowe nie wiedząc o istnieniu innych długów, ponosi on odpowiedzialność za nie spłacone długi tylko do wysokości różnicy między wartością ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku a wartością świadczeń spełnionych na zaspokojenie długów, które spłacił.

§ 2. Jeżeli spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza, spłacając niektóre długi spadkowe wiedział o istnieniu innych długów spadkowych, ponosi on odpowiedzialność za te długi ponad wartość stanu czynnego spadku, jednakże tylko do takiej wysokości, w jakiej byłby obowiązany je zaspokoić, gdyby spłacał należycie wszystkie długi spadkowe.

Art. 1033.

Odpowiedzialność spadkobiercy z tytułu zapisów zwykłych i poleceń ogranicza się do wartości stanu czynnego spadku.

Art. 1034

1

.

§ 1. Do chwili działu spadku wraz ze spadkobiercami solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe ponoszą także osoby, na których rzecz spadkodawca uczynił zapisy windykacyjne.

§ 2. Rozliczenia między spadkobiercami i osobami, na których rzecz zostały uczynione zapisy windykacyjne, następują proporcjonalnie do wartości otrzymanych przez nich przysporzeń. Spadkobiercom uwzględnia się ich udział w wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku.

Art. 1034

2

.

Od chwili działu spadku spadkobiercy i osoby, na których rzecz zostały uczynione zapisy windykacyjne, ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe proporcjonalnie do wartości otrzymanych przez nich przysporzeń.

Art. 1034

3

.

Odpowiedzialność osoby, na której rzecz został uczyniony zapis windykacyjny za długi spadkowe, jest ograniczona do wartości przedmiotu zapisu windykacyjnego według stanu i cen z chwili otwarcia spadku.