Dziedziczenie: Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przysługuje m.in. pracownikom prywatyzowanych przedsiębiorstw państwowych. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (dalej: ustawa) uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 proc. akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru (art. 36 ust. 1 ww. ustawy). Zdarza się jednak, że uprawnieni pracownicy nie zdołają skorzystać z tego prawa np. z powodu nagłej śmierci. Rodzą się wówczas wątpliwości, czy to uprawnienie ma dziedziczny charakter, czy spadkobiercy pracownika mogą ubiegać się o nieodpłatne nabycie akcji i jakie muszą spełniać warunki.

Przejście majątku

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów kodeksu cywilnego. Do spadku nie należą jednak prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (art. 922 § 1 i 2 k.c.). Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ma niewątpliwie majątkowy charakter. Zatem podlega ogólnym regułom dziedziczenia.

Podobne stanowisko zajmowały także sądy. Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z  15 listopada 2000 r. (III ZP 20/00) wskazał wyraźnie, że prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym, wchodzącym do spadku po nim i podlegającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 k.c. Prawo do nabycia akcji  zarówno preferencyjnego, jak i nieodpłatnego – ma wymiar majątkowy, jest bowiem uwarunkowane ekonomicznym interesem uprawnionego. Jako takie wchodzi do spadku po nim, nie należy bowiem do praw i obowiązków ściśle związanych z osobą spadkodawcy. Podobnie też wypowiadał się SN w wyroku z 23 maja 2003 r. (III CKN 1308/00).

Właściwa procedura

Konkretne zasady nabycia przez spadkobierców nieodpłatnych akcji przewiduje art. 38c  ustawy. Ustanowiono w nim ważne terminy. Otóż spadkobierca uprawnionego pracownika, rolnika lub rybaka może skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, jeśli uprawniony złożył oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji w terminie 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru. Natomiast w przypadku śmierci uprawnionego pracownika, rolnika lub rybaka, w okresie tych 6 miesięcy, spadkobierca może skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, jeżeli złoży oświadczenie o zamiarze ich nieodpłatnego nabycia w ciągu 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru.

Oświadczenie to można złożyć bez przedkładania postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku ani zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza. Ale już do nabycia akcji konieczne jest przedstawienie prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza w terminie określonym w art. 38 ust. 2 ww. ustawy. Jest to dość skomplikowana regulacja. Generalnie chodzi tu o okres od 3 miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na ogólnych zasadach do 24 miesięcy od tego dnia. Termin ten nie biegnie jednak do czasu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, a w przypadku przedstawienia zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza ulega przedłużeniu o miesiąc – jeśli zostaną łącznie spełnione następujące warunki:

Przykład

Pan Adam złożył oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji spółki powstałej w wyniku przekształcenia się przedsiębiorstwa państwowego, w którym był zatrudniony. Jednak przed uzyskaniem tych akcji zmarł w wyniku zawału. Jego trzej spadkobiercy złożyli w powstałej spółce oświadczenie o zamiarze nabycia akcji należnych zmarłemu. Następnie, po uzyskaniu postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku po panu Adamie, przedstawili ten dokument w spółce w ciągu 6 miesięcy od daty rozpoczęcia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji i uzyskali od spółki przypadający na zmarłego pakiet akcji.