Weksel: Prezes spółki ma prawo poręczyć weksel przez nią wystawiony

- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawiła weksel własny. Zgodnie z regułami podpisy na wekslu złożyły osoby tworzące zarząd spółki, w tym jeden z jej głównych udziałowców. Czy ta ostatnia osoba może teraz udzielić dodatkowe zabezpieczenie w postaci poręczenia tego weksla? – pyta czytelnik.

Poręczenie wekslowe, czyli tzw. awal, jest instytucją prawa wekslowego, określoną przepisami ustawy – Prawo wekslowe w art. 30–32 (DzU z 1936r. nr 37, poz. 282 ze zm.). Dlatego nie należy go mylić z instytucją poręczenia określoną w prawie cywilnym (kodeksie cywilnym).

Awal jest dodatkowym zabezpieczeniem dla każdorazowego wierzyciela wekslowego, na wypadek gdyby nie nastąpiła zapłata ze strony dłużnika. Chroni więc remitenta (pierwszego wierzyciela) oraz kolejne osoby, które w prawidłowy sposób, np. w drodze indosu, weszły w posiadanie dokumentu. O czym zatem mówią wspomniane przepisy?

Obcy lub swój

Zgodnie z art. 30 zapłatę weksla można zabezpieczyć poręczeniem wekslowym co do całości sumy lub co do jej części. Poręczenie może dać osoba trzecia lub ta podpisana na wekslu. Jak interpretować ten zapis? Osobą trzecią jest każdy, kto nie bierze udziału w stosunku wekslowym, a więc niepodpisany na wekslu. Trzymając się przykładu z pytania czytelnika, może to być na przykład inny udziałowiec, który nie jest członkiem zarządu i nie podpisywał się na wekslu jako członek organu spółki.

Jednak w myśl cytowanego przepisu poręczenia może udzielić także osoba podpisana na tym dokumencie w innym charakterze. W tym przypadku należałoby przyjąć, że taka możliwość występuje wówczas, gdy poręczenie zwiększa odpowiedzialność takiej osoby. Innymi słowy, każdy dłużnik wekslowy z wyjątkiem akceptanta (osoby, która przyjmuje tzw. weksel trasowany) lub wystawcy weksla własnego może przyjąć na siebie dodatkową odpowiedzialność jako poręczyciel.

Wskazani dłużnicy nie mogą tego zrobić, ponieważ nie miałoby to żadnego skutku. Oni i tak odpowiadają za zapłatę całej sumy wskazanej na wekslu. Ale, przykładowo, poręczycielem może być już indosant, czyli wierzyciel, który przekazał weksel innej osobie. W omawianym przypadku nie powinno być wątpliwości, że podpis osoby fizycznej – członka zarządu spółki z o.o. – nie jest jej zobowiązaniem osobistym.

Podpisując dokument, działała jako organ spółki, reprezentując ją i w ważny oraz (przyjmijmy) skuteczny sposób zaciągając zobowiązanie w jej imieniu. Spółka kapitałowa jest przecież osobą prawną, która działa poprzez swoje organy. Innymi słowy udziałowiec nie zaciągnął zobowiązania jako osoba indywidualna, a tym samym nie on jest wystawcą weksla. Tym jest spółka. W związku z tym istnieje pełna możliwość, aby dodał swoje własne zobowiązanie wekslowe w formie poręczenia.

Wystarczy dopisek

Najłatwiej zrobić to przez umieszczenie na przedniej stronie dokumentu podpisu tej osoby wraz z wyrazem „poręczam" lub innym równoznacznym zapisem. Warto podkreślić, że poręczenie nie musi wskazywać, za kogo je dano. Przepisy wyjaśniają bowiem, że w razie gdy brakuje takiej wskazówki, uważa się, że zostało ono udzielone za wystawcę. W tym zatem wypadku za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto jeszcze dodać, że poręczyciel odpowiada tak samo jak ten, za kogo poręczył.

Wyjątkiem jest możliwość obniżenia wartości zobowiązania. Jednak jeżeli poręczyciel chce to zrobić, musi to uczynić w momencie składania podpisu, czyli w momencie dokonywania poręczenia. Na przykład na wekslu wystawionym na milion złotych poręczyciel wskaże, że poręcza do kwoty 500 tys. zł. W takim wypadku, gdy wierzyciel nie zostanie zaspokojony przez dłużnika (spółkę), będzie mógł się zwrócić do poręczyciela.

Czym jest weksel

Weksel jest papierem wartościowym wystawionym w formie ściśle określonej przez prawo wekslowe, zawierającym w swojej treści bezwarunkowe przyrzeczenie zapłaty (weksel własny) lub bezwarunkowe polecenie zapłaty (weksel trasowany, ciągniony) określonej kwoty na rzecz lub na zlecenie osoby wskazanej w treści dokumentu.