Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie właściwych przesłanek ustawowych i wytoczenie powództwa w przewidzianym prawnie terminie przez osobę do tego legitymowaną.
Jakie są przesłanki
Podstawowe przesłanki zaskarżenia uchwały wspólników można podzielić na dwa rodzaje:
- uchwały powzięte z naruszeniem postanowień umowy spółki, które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika;
- uchwały sprzeczne z dobrymi obyczajami, które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Dobre obyczaje
Oznacza to, że możliwe jest stworzenie czterech różnych kombinacji podstaw zaskarżenia uchwał.
Przez pojęcie dobrych obyczajów rozumie się pewną klauzulę generalną opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Są to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze". Dobre obyczaje nie są tworzone ad hoc, ale na przestrzeni określonego czasu.
Przykład
Przykładem dobrych obyczajów może być przyjęcie, że osoby, które zbyły udziały przed zgromadzeniem wspólników, powstrzymują się od udziału w nim, choćby nie zostały jeszcze wykreślone z księgi udziałów.
Sprzeczna z umową spółki będzie taka uchwała, która bezpośrednio lub pośrednio godzić będzie w postanowienia zawarte w umowie. Odnosi się to do wszelkich postanowień umownych, zarówno tych stworzonych przez wspólników niezależnie od postanowień Kodeksu spółek handlowych, jak i tych zmieniających normy kodeksu. W sytuacji, gdy jednocześnie dojdzie do sprzeczności z postanowieniami umowy spółki oraz przepisami prawa, zastosowanie znajdzie przepis art. 252 Kodeksu spółek handlowych, regulujący instytucję stwierdzenia nieważności uchwały.
Ważne są interesy
Godzenie w interesy spółki następuje wtedy, gdy podejmowane działania powodują uszczuplenie jej majątku, ograniczenie zysku, uderzają w jej dobre imię lub chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. W doktrynie uważa się, że godzenie w interesy spółki należy traktować bardzo szeroko.
Przykład
Uchwała, która zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki, przeznacza je na wynagrodzenia dla zarządu. Taka uchwała godzi w interesy spółki.
Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce w przypadku, gdy w wyniku uchwały, pozycja wspólnika w spółce się zmniejsza. Może się to wiązać z pogorszeniem jego sytuacji zarówno udziałowej, jak i osobistej.
Przykład
Uchwała wspólników nakłada na jednego z nich dodatkowe obowiązki, którymi nie obarcza pozostałych wspólników. W ten sposób krzywdzi go.
Ile jest czasu
Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
Krzysztof Gładych prawnik Kancelaria Radców Prawnych i Doradców Podatkowych Bernatowicz Komorniczak Mazur sp.p.
Komentuje Krzysztof Gładych, prawnik Kancelaria Radców Prawnych i Doradców Podatkowych Bernatowicz Komorniczak Mazur sp.p.
Warto, by przedsiębiorcy wiedzieli, że pozew o uchylenie uchwały spółki wnieść należy do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Nie ma przeciwwskazań, aby jednak uchwała była skarżona przez kilku, działających niezależnie od siebie, wspólników lub przez organy.
Powództwo wytaczane jest przeciwko spółce, a nie pozostałym wspólnikom spółki lub jej organom. W sporze sądowym pozwaną spółkę reprezentuje zarząd bądź pełnomocnik.
Pozytywny dla skarżącego wyrok sądu w sprawie o uchylenie uchwały powoduje, że uchwała taka traktowana jest tak, jak gdyby nie została w ogóle podjęta.
—Łukasz Bernatowicz, radca prawny
—Krzysztof Gładych, Kancelaria Radców Prawnych i Doradców Podatkowych Bernatowicz Komorniczak Mazur sp.p.
