Jednemu z naszych czytelników zmarł ojciec, który był udziałowcem spółki z o.o. Czytelnik chce ustalić, jakiej wielkości udziały posiadał zmarły. Spółka odmówiła mu jednak udzielenia takich informacji.
Spadkobiercy mogą mieć trudności z przejrzeniem tzw. księgi udziałów, która powinna znajdować się w siedzibie każdej spółki z o.o. Art. 188 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi bowiem, że księgę tę mogą przeglądać wspólnicy. Przed przeprowadzeniem postępowania spadkowego i działu spadku zarząd spółki może więc odmówić wglądu do niej osobom, co do których ma wątpliwość, czy odziedziczyły udziały po zmarłym wspólniku.
Spadkobiercy udziałowców spółek z o.o. powinni sprawdzić, w którym sądzie zarejestrowana jest spółka. Można to zrobić na internetowej stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Dzięki temu można uzyskać dostęp do akt rejestrowych w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Ponadto o takiej transakcji trzeba powiadomić spółkę. Przejście udziałów na inną osobę jest bowiem skuteczne wobec spółki dopiero wówczas, gdy dostanie ona zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności (np. kopią umowy).
Tak wynika z art. 187 § 1 k.s.h. Zarząd spółki prowadzi księgę udziałów, do której powinien na bieżąco po otrzymaniu informacji od stron transakcji wpisywać dane nowych wspólników oraz liczbę i wartość nominalną ich udziałów.
Po każdym wpisaniu zmiany zarząd musi złożyć do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich swoich członków aktualną listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej ich udziałów.
Niekiedy zarządy przesyłają też kopie umów, a więc można ustalić, komu i za jaką kwotę zmarły mógł wcześniej sprzedać swoje udziały.
Podczas wizyty w KRS spadkobiercy powinni też uważnie zapoznać się z umową spółki. Art. 183 k.s.h. przewiduje bowiem, że możliwe jest ograniczenie lub nawet całkowite wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, choć nie zdarza się to często. Wtedy w umowie spółki znajdziemy opisane warunki spłaty spadkobierców, którzy nie zostaną udziałowcami. Umowa spółki może też – nie zabraniając przejęcia udziałów po zmarłym – wyłączyć lub ograniczyć ich podział między spadkobierców, jeśli spadkodawca miał więcej niż jeden udział. Te kwestie także reguluje umowa spółki.
