Jak realizować prawa zmarłego wspólnika

Jedną z określonych w art. 58 kodeksu spółek handlowych przyczyn rozwiązania spółki jawnej jest śmierć wspólnika. Możliwa jest jednak kontynuacja bytu prawnego, pomimo zaistnienia wskazanej okoliczności, gdy taką ewentualność przewiduje umowa spółki albo pozostali jej uczestnicy tak postanowią. Uzgodnienie w tym zakresie powinno nastąpić niezwłocznie.

W przeciwnym razie spadkobierca zmarłego wspólnika może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki. Ogół praw zmarłego wspólnika przysługuje wszystkim jego spadkobiercom wspólnie (stają się oni w istocie „łącznym wspólnikiem”).

Gdyby jednak w umowie spółki znalazł się zapis dopuszczający podział tych praw pomiędzy poszczególnych następców prawnych zmarłego, wówczas, zgodnie z art. 65 kodeksu spółek handlowych, mieliby oni roszczenie o zwrot wartości wniesionego przez niego wkładu.

Natomiast gdy przyjęto w kontrakcie spółki, że wszyscy spadkobiercy zmarłego nabędą jego prawa, umowa powinna regulować zasady ich wykonywania przez następców prawnych.

Jeżeli jednak nie zawiera ona odmiennych postanowień w tym zakresie, to obowiązuje ogólna reguła wskazania jednej osoby do wykonywania ogółu praw zmarłego. Przedstawiciel działa wtedy dla siebie i pozostałych spadkobierców. Dopiero od chwili jego wytypowania następcy prawni uzyskują wpływ na sprawy spółki.

Czynności podjęte bowiem przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem zawsze wiążą spadkobierców osoby zmarłej. Nie jest możliwe, żeby umowa inaczej regulowała tę kwestię. W interesie następców prawnych leży zatem jak najszybsze określenie przedstawiciela, aby uchronić się przed ewentualnymi niekorzystnymi skutkami działalności reszty uczestników spółki.

Rozliczenie finansowe

Udział kapitałowy spadkobiercy zmarłego wspólnika oblicza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Bilans ten należy sporządzić na dzień śmierci.

Udział kapitałowy powinien uwzględniać wkłady rzeczywiście wniesione przez zmarłego do spółki oraz ewentualnie nadwyżkę ponad wniesione wkłady. Taką nadwyżkę rozdziela się stosownie do postanowień umowy, a jeżeli takich nie ma, w równym stosunku.

Udział powinien być wypłacony niezwłocznie po sporządzeniu bilansu. W przeciwnym razie mogą być naliczone odsetki. Co do zasady wypłata udziału następuje w pieniądzu >patrz przykład 1, jednak kontrakt spółki może przewidywać inny sposób jego rozliczenia (np. w naturze).

W sytuacji, w której wkład wspólnika polegał na oddaniu rzeczy do używania, należy je zwrócić w naturze >patrz przykład 2. Rozliczeniu wyłącznie pieniężnemu podlegają rzeczy wniesione przez zmarłego wspólnika na  własność spółki >patrz przykład 3.

Przykład 1

Pani Elwira była wspólnikiem spółki X Kowalska sp.j.

Zmarła 1 lipca 2011. Sporządzono bilans, który na dzień jej zgonu wykazywał wartość dodatnią.

Na podstawie tego bilansu określono wartość jej udziału kapitałowego na kwotę 10 tys. zł. Wypłata tej sumy spadkobiercy nastąpiła w dniu sporządzenia bilansu.

Przykład 2

Pani Patrycja, wspólnik Y Nowak sp.j., wniosła tytułem wkładu do używania przez spółkę samochód marki Citroen Berlingo rok produkcji 2008, rr rej. WP 0000.

Jeżeli pani Patrycja umrze, wówczas to auto – a nie jego wartość – zostanie zwrócone jej następcom prawnym.

Przykład 3

Pani Melania tytułem wkładu przeniosła na ABC Wiśniewski sp.j. własność lokalu położonego w Płocku przy ul. Kolorowej 300. W razie śmierci pani Melanii spadkobiercom zostanie zwrócony jej udział kapitałowy w pieniądzu. Musi on uwzględniać wartość tej nieruchomości.

Bilans ujemny

Może być również tak, że bilans wykaże ujemną wartość. Wtedy spadkobiercom nie wypłaca się udziału zmarłego wspólnika. Są oni wówczas zobowiązani do wyrównania spółce przypadającego na osobę zmarłą niedoboru poprzez dopłatę albo dostarczenie składników majątku w brakującej wartości.

Przykład 4

Pani Ludmiła, wspólnik DEF Zetowska sp.j., zginęła w wypadku samochodowym 15 lipca 2011. Bilans sporządzony na dzień śmierci wykazał wartość ujemną jej udziału kapitałowego.

Pozostali wspólnicy nie wypłacili więc jej spadkobiercy wartości tego udziału. Zażądali także od niego wyrównania brakującej wartości udziału przez dopłatę 3 tys. zł.

Zobowiązania tego nie ma, gdy wspólnik został wyłączony przez umowę od udziału w stratach.

Zachowanie wspólników wobec następcy prawnego pani Ludmiły było prawidłowe.

Przykład 5

Pani Julita na mocy umowy spółki G Iksińska sp.j. została wyłączona od udziału w stratach. 31 lipca 2011 zmarła.

Mimo że bilans wykazał wartość ujemną, to pozostali wspólnicy nie mogą żądać od spadkobierców pani Julity wyrównania brakującej wartości przypadającego na nią udziału, a następcom prawnym nie zostanie wypłacony jej udział.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 5 marca 2009, III CSK 290/08, „nawet, jeżeli wartość zbywcza majątku spółki jest dodatnia, udział kapitałowy ustępującego wspólnika może mieć wartość ujemną, w rozumieniu art. 65 § 4 k.s.h., gdy wspólnik, za zgodą wszystkich wspólników, pobrał z kasy spółki zaliczki na poczet przyszłego udziału w zyskach, których wartość kwotowa przewyższa sumę, jaka powinna mu zostać wypłacona w związku z jego wystąpieniem ze spółki.

Wówczas jego udział kapitałowy ma wartość ujemną, a wyrównanie brakującej wartości musi polegać na wpłaceniu do kasy spółki odpowiedniej sumy pieniężnej stanowiącej różnicę między sumą pobranych przez niego zaliczek na poczet zysku a kwotą, która ma mu przypaść na podstawie art. 65 § 3 w zw. z § 1 k.s.h.

Dotyczy to jedynie sytuacji, gdy wspólnik pobierał z kasy spółki, za zgodą wszystkich wspólników, zaliczki na poczet zysku, a nie jakiekolwiek inne kwoty z innych tytułów. Kwoty pobierane przez wspólnika z innych tytułów są bowiem jego długiem wobec spółki i podlegają rozliczeniu na ogólnych zasadach”.

Niezakończone sprawy

Udział w zyskach i stratach trwa do momentu wypłaty spadkobiercom zmarłego wspólnika jego udziału.