Jak zmienić prezesa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura zmiany prezesa wygląda dokładnie tak samo, jak każdego innego członka zarządu.

Przede wszystkim należy ustalić, który organ spółki władny jest wybierać i odwoływać zarząd. Co do zasady czynią to wspólnicy, zebrani na zgromadzeniu wspólników. W umowie spółki można jednak przekazać tę kompetencję innemu gremium, np. radzie nadzorczej (art. 201 § 4 w zw. z art. 227 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=8B01E999D088EA4A3398CE9429BCD3DB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]).

[srodtytul]Jak najprościej[/srodtytul]

Zacznijmy od pierwszej sytuacji. Tam, gdzie zarząd zależy od wspólników, odwołanie będzie najłatwiejsze, gdy każdy z nich tego chce. Wówczas wystarczy, że wszyscy wspólnicy zbiorą się w jednym miejscu i podejmą uchwałę o odwołaniu (art. 240 k.s.h.). Uchwałę taką należy wpisać do księgi protokołów i podpisać (art. 248 § 1 k.s.h.).

[srodtytul]Na zgromadzeniu[/srodtytul]

Jeśli wspólnicy nie są zgodni co do tego, czy prezesa zmienić, to nie obejdzie się bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Opisanie tu całej procedury zajęłoby zbyt wiele miejsca. Dość powiedzieć, że zwołuje je zarząd, ewentualnie rada nadzorcza albo komisja rewizyjna (art. 235 k.s.h.).

Jeśli do tego nie dojdzie, wspólnicy reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mają prawo domagać się od zarządu zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego i umieszczenia w porządku obrad sprawy odwołania.

Gdy i ten sposób zawiedzie, wspólnicy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o upoważnienie ich do zwołania zgromadzenia na własną rękę.

[srodtytul]Ile uchwał[/srodtytul]

Nie ma przeszkód, żeby w jednej uchwale odwołać prezesa i powołać na jego miejsce inną osobę. Osobiście zalecam jednak skorzystanie z formuły dwóch oddzielnych uchwał. Jeśli bowiem okaże się, że osoba wybrana do zarządu odmawia pełnienia tej funkcji, to nie będzie przynajmniej wątpliwości, czy samo odwołanie jest ważne i skuteczne.

Co do zasady do zmiany prezesa wystarczy bezwzględna większość głosów (art. 245 k.s.h.). Innymi słowy, za odwołaniem musi paść ich ponad połowa.

Uchwały są ważne bez względu na to, ilu wspólników stawiło się na zgromadzeniu.

Dopuszczalne jest też głosowanie przez pełnomocnika.

[srodtytul]Rada zmienia inaczej[/srodtytul]

Jeżeli zmian w zarządzie dokonuje rada nadzorcza, zasady są nieco inne. Jedna z ważniejszych różnic dotyczy kworum. Radzie wolno podejmować uchwały, jeśli na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa członków, a wszyscy zostali zaproszeni (art. 222 § 1 k.s.h.).

Przy głosowaniu odwołania prezesa nie obowiązuje reguła, że głos oddać można na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej (art. 222 § 5 k.s.h.).

[srodtytul]Potrzebny protokół...[/srodtytul]

Zarówno ze zgromadzenia wspólników, jak i z posiedzenia rady nadzorczej należy sporządzić protokół. Żadne inne dokumenty nie będą potrzebne. Jedynie w sytuacji, gdy z prezesem zawarto umowę o pracę, pamiętać należy o wręczeniu wypowiedzenia.

[srodtytul]... i wniosek do sądu[/srodtytul]

Zmianę w składzie zarządu należy zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu nowy zarząd wypełnia formularz KRS-Z3, koniecznie wraz z załącznikiem KRS-WK. Nie ma przy tym znaczenia, czy prezesa odwołało zgromadzenie wspólników, czy rada nadzorcza.

Zmiana danych wiąże się z koniecznością wyłożenia 400 zł tytułem opłaty sądowej oraz 250 zł za ogłoszenie o tym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.