Jak działa prokurent ustanowiony na potrzeby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prokura unormowana jest obecnie w kodeksie cywilnym w art. 1091 k.c. do 1099. W przepisach tych wskazano, że stanowi ona szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które może być udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Obejmuje upoważnienie do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Oznacza to, że zakres działania prokurenta jest bardzo szeroki. Możliwe jest jednak także i jego ograniczenie, np. poprzez ustanowienie prokury oddziałowej ograniczającej umocowanie prokurenta tylko do spraw związanych z konkretnym oddziałem przedsiębiorstwa. Ponadto do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 1093 k.c.).

W razie przekroczenia zakresu udzielonego umocowania zasady odpowiedzialności prokurenta wobec osób trzecich określa art. 103 k.c.

[srodtytul]Przekroczenie umocowania[/srodtytul]

W myśl tego przepisu, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W takiej sytuacji druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została podpisana, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Po jego bezskutecznym upływie staje się wolna od zawartej umowy. Natomiast w razie braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, zobowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy. Musi też naprawić szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Oznacza to, że w sytuacji gdy prokurent zawarł umowę, do której nie posiadał wymaganego umocowania, i umowa ta później nie została potwierdzona przez spółkę, to prokurent będzie zobowiązany do wydania wszystkiego, co otrzymał przy zawarciu tej umowy, oraz do zapłaty odszkodowania za szkodę, jaką druga strona poniosła przez to, że ją zawarła (art. 103 § 3 k.c.). Przy czym to roszczenie odszkodowawcze osoby, która zawarła umowę, opiera się na przesłance braku wiedzy o tym, że prokurent nie miał umocowania do zawarcia umowy lub je przekroczył.

[ramka][b]Przykład[/b]

Adam Z. został ustanowiony prokurentem spółki X. 2 marca 2009 r. zawarł z przedsiębiorstwem Y umowę najmu budynku magazynu należącego do spółki X, mimo że nie posiadał do tego szczególnego pełnomocnictwa. Przedsiębiorstwo to, nie wiedząc o braku umocowania Adama Z., wypłaciło mu w dniu zawarcia umowy kwotę 20 000 zł jako czynsz za pierwszy rok najmu. Po dwóch tygodniach prezes spółki X poinformował przedsiębiorstwo Y, że Adam Z. nie miał upoważnienia do zawarcia tej umowy i spółka nie potwierdzi tej czynności. Wówczas przedsiębiorstwo Y zażądało od Adama Z. zwrotu kwoty 20 000 zł oraz zapłaty kwoty 5000 zł tytułem naprawienia szkody, jaką poniosło, zawierając tę umowę.[/ramka]

[srodtytul]Odpowiedzialność wekslowa...[/srodtytul]

Jeżeli prokurent, bez umocowania lub przekraczając jego zakres, podpisze weksel w imieniu spółki, to wówczas przyjąć należy, że będzie on sam odpowiadał wekslowo. Znajduje tu bowiem zastosowanie art. 8 prawa wekslowego. Zgodnie zaś z treścią tego przepisu, kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo. A jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem. Zasady te stosuje się również do przedstawiciela, który przekroczył granice swego umocowania. Oznacza to, że prokurent, który działał bez umocowania lub przekroczył zakres swego umocowania, odpowiada osobiście za zapłatę sumy wekslowej.

[ramka][b]Przykład[/b]Annie S. udzielono prokury, upoważniając ją do reprezentowania spraw oddziału spółki X w Kielcach. Pomimo tego ograniczenia podpisała ona w imieniu tej spółki weksel na kwotę 160 000 zł, który nie był związany ze sprawami tego oddziału. W takiej sytuacji będzie ona odpowiadać osobiście za zapłatę sumy wpisanej na wekslu.[/ramka]

[srodtytul]... i wobec przedsiębiorcy[/srodtytul]