Spółka z o.o. miała tylko jednego wspólnika, który miał 100 proc. udziałów. Jaka jest sytuacja prawna najbliższej rodziny po jego śmierci? Czy ma wystąpić do sądu w sprawie spadku, likwidacji spółki z o.o., czy też może dalej prowadzić jej sprawy, czyli wejść w prawa właściciela i odwołać dotychczasowy zarząd?
– pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.
(k.s.h.) stanowi, że umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub nawet wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
W związku z tym, jeśli umowa spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień (co zakładam w tym przypadku), wówczas udziały zmarłego jedynego wspólnika podlegają dziedziczeniu na ogólnych zasadach określonych w przepisach kodeksu cywilnego.
Podstawą dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. może być powołanie do spadku na mocy testamentu, a gdy spadkodawca nie sporządził testamentu – kodeks cywilny. Nabycie spadku w tym drugim przypadku nie jest uzależnione od złożenia przez spadkobierców jakichkolwiek oświadczeń woli. Spadkobiercy występują do sądu rejonowego właściwego ze względu na ostatnie miejsce zamieszkania spadkodawcy z wnioskiem o stwierdzenie nabycia spadku. Przeprowadzenie postępowania sądowego jest niezbędnym elementem nabycia praw do spadku po zmarłym, w tym również udziałów w spółce z o.o.
Sąd, przeprowadzając postępowanie spadkowe, określa, komu i w jakiej ułamkowej części przypada spadek. W wyniku wydanego postanowienia powstaje między spadkobiercami wspólność w częściach ułamkowych, która obejmuje również udziały w spółce z o.o. wchodzące w skład spadku.
Jeżeli zmarłym wspólnikiem był małżonek, który nabył udziały w spółce z o.o. za pieniądze z majątku wspólnego, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności (wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97), chyba że umowa spółki zawiera ograniczenia w tym zakresie (por. art. 183 1k.s.h.).
Po przeprowadzeniu postępowania spadkowego i wydaniu przez sąd postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku spadkobiercy wstępują w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika w chwili, gdy zawiadomią spółkę o przejściu udziałów i przedstawią dowód ich przejścia, czyli postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku.
Ponadto spadkobiercy powinni jednocześnie żądać wpisania ich przez zarząd jako wspólników do księgi udziałów oraz zgłoszenia przejścia udziałów do Krajowego Rejestru Sądowego. Wstępujący w miejsce zmarłego wspólnika spadkobiercy nabywają wszelkie prawa i obowiązki przysługujące zmarłemu wspólnikowi. Wobec powyższego mogą oni podejmować wszelkie uchwały, w tym również o odwołaniu dotychczasowego zarządu lub nawet o rozwiązaniu spółki.
Autor jest radcą prawnym w Kwaśnicki Kancelaria Prawna
