Jestem jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą chcemy rozwiązać. Jak to przeprowadzić? Czy konieczne jest zaangażowanie likwidatora?
– pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.
Sposobem na zgodne rozwiązanie spółki z o.o. jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o jej likwidacji. Uchwała taka musi być zaprotokołowana przez notariusza. Wymaga tego art. 270 pkt 2 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Nie ma potrzeby angażowania likwidatora spoza grona wspólników. Zgodnie z art. 276 tego kodeksu likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że w uchwale wspólnicy postanowią inaczej albo co innego zostało zapisane w umowie spółki. Likwidator czy likwidatorzy są powoływani uchwałą wspólników.
Do sądu rejestrowego trzeba zgłosić:
- otwarcie likwidacji,
- nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie.
Do zgłoszenia likwidacji muszą być dołączone wzory podpisów likwidatorów złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie.
Sąd rejestrowy wydaje postanowienie o otwarciu likwidacji i od jego uprawomocnienia się likwidacja jest prowadzona pod dotychczasową firmą spółki z dopiskiem „w likwidacji”. Likwidatorzy mają obowiązek opublikowania ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenie ich należności wobec spółki w ciągu trzech miesięcy. Ogłoszenie musi się ukazać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Poza treścią samego ogłoszenia trzeba wskazać sąd rejestrowy, datę wpisu do rejestru, numer, pod którym spółka jest zarejestrowana. Jeśli umowa spółki to przewiduje – ogłoszenie o likwidacji należy zamieścić również w innym piśmie.
Likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji i przedstawić go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Bilansem likwidacyjnym trzeba objąć wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej (art. 281 § 3 k.s.h.), a nie księgowej. Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji.
To są te pierwsze kroki prowadzące do likwidacji spółki. Następne likwidatorzy muszą zakończyć jej interesy bieżące, ściągnąć należności spółki, spłacić jej dłużników. Dopiero po ich spłaceniu nastąpić może podział pozostałego majątku między wspólników. Podział nie może być jednak przeprowadzony wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Musi go poprzedzić sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego określającego majątek do podziału i zatwierdzenie go przez zgromadzenie wspólników. Likwidację trzeba po dopełnieniu wszystkich tych czynności ogłosić formalnie w siedzibie spółki. Następnie likwidatorzy muszą złożyć sprawozdanie likwidacyjne do sądu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Po wydaniu przez sąd postanowienia o wykreśleniu trzeba zawiadomić o likwidacji urząd skarbowy. Do zawiadomienia musi być dołączony odpis sprawozdania likwidacyjnego. Oczywiście podobne zawiadomienia trzeba przesłać do innych instytucji, takich jak ZUS, bank, urząd statystyczny. Obowiązki związane z likwidacją spółki wynikają też z ustawy z 1994 r. o rachunkowości.
Jeśli spółka została przez sąd zarejestrowana, to może zniknąć tylko po przeprowadzeniu przewidzianego w k.s.h postępowania likwidacyjnego. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 2005 r. (I CK 460/04).
