[b]Prowadzę wraz z córką sklep z upominkami. Działamy w formie spółki cywilnej. Jestem już osobą starszą i chcę się wycofać z firmy, oddając swe udziały córce. Ta zamierza kontynuować działalność samodzielnie. Jakie czynności powinnyśmy podjąć, aby przekształcić spółkę w jednoosobową firmę, nie ponosząc przy tym zbyt wysokich kosztów? [/b]
W opisanej sytuacji jest przynajmniej kilka możliwości, ale najkorzystniejszą wydaje się przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Rozwiązanie to budzi najmniej wątpliwości. Przede wszystkim zachowana zostanie ciągłość prawna obu podmiotów. Spółka z o.o. wejdzie bowiem we wszystkie prawa i obowiązki swej poprzedniczki – zarówno cywilne, jak i podatkowe.
Ze spółki takiej czytelniczka będzie mogła potem się wycofać, nie ryzykując kłopotów ostatniego wspólnika (czyli córki). Może nawet złożyć już w toku przekształcenia oświadczenie, że nie zamierza wchodzić do nowej spółki. W tym ostatnim przypadku trzeba będzie prawdopodobnie dokonać pewnych rozliczeń, co wydaje się niepotrzebnym komplikowaniem sytuacji.
Tam, gdzie wspólnicy działają zgodnie, samo przekształcenie nie powinno nastręczać zbyt wielu trudności. Co więcej, jeśli tylko każdy z nich ma pełne prawo prowadzenia spraw spółki, skorzystają z pewnych ułatwień proceduralnych, jakie stwarza im przy przekształceniu ustawodawca. Nie będzie np. konieczne rozsyłanie zawiadomień o zamiarze powzięcia uchwały przekształceniowej.
Procedura – w pewnym uproszczeniu – wygląda następująco: najpierw wspólnicy muszą wycenić aktywa i pasywa swojej spółki. Następnie występują do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta, który tę wycenę zbada.
Powinni też sporządzić bilans, przygotować projekt umowy spółki z o.o. i uchwały o przekształceniu spółki. Sprawą dyskusyjną jest konieczność przygotowania tzw. planu przekształcenia. Potem powinni podjąć uchwałę o przekształceniu spółki. Następnie trzeba zawrzeć umowę spółki z o.o. Konieczna będzie tu wizyta u rejenta, bo kontrakt ten wymaga formy aktu notarialnego.
Kolejną czynnością jest wybór organów spółki z o.o. Musi ona mieć przynajmniej zarząd. Można też powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, ale w mniejszych firmach raczej nie będzie to potrzebne. Ostatnia czynność to zgłoszenie przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Koszty przekształcenia zależą od konkretnych okoliczności, m.in. wielkości firmy. Spółkę z o.o. trzeba wyposażyć w majątek o wartości przynajmniej 5 tys. zł. Za sporządzenie umowy notariusz pobierze taksę.
Z pewnością trzeba będzie też zapłacić biegłemu, który wycenia majątek spółki. Kosztuje też sporządzenie bilansu – chyba że spółka czytelniczki jest w stanie zrobić to własnymi siłami.
Wpis do rejestru przedsiębiorców kosztuje 1000 zł. Do tego dochodzi 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji o wpisie.
[b]Podstawa prawna: [/b]
– art. 551 i nast. [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link], art. 93a [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=582ECDA0581859658EA2BD1E83B507D8?n=1&id=176376&wid=328885]ordynacji podatkowej[/link].
