Skutecznie wdrożona strategia firmy powinna zakładać plan sukcesji, co jest ważne w przypadku spółek osobowych. Najpopularniejsze ich formy to spółka jawna oraz komandytowa – w ich przypadku śmierć jednego ze wspólników może powodować doniosłe skutki.
Spółki osobowe wyposażone są w zdolność do czynności prawnych, a więc mogą samodzielnie wstępować w stosunki prawne z innymi podmiotami. Zupełnie inaczej niż w jednoosobowej działalności czy spółce cywilnej kształtują się więc w nich skutki śmierci jednego ze wspólników. Dzieje się tak, gdyż regulacje prawa spadkowego doznają w tym zakresie ograniczeń na rzecz regulacji Kodeksu spółek handlowych.
Każdemu ze wspólników spółki osobowej przysługuje ogół praw i obowiązków, który podlega dziedziczeniu – w razie śmierci przysługuje on wspólnie wszystkim spadkobiercom. Tymczasem śmierć jednego ze wspólników w spółce jawnej oraz komplementariusza w spółce komandytowej stanowi jedną z przesłanek rozwiązania spółki osobowej. Brak postanowień w tej kwestii w umowie spółki może doprowadzić do unicestwienia biznesu. Stąd też istotne jest dostosowanie treści umowy spółki do strategii i planu sukcesji.
Ustawodawca pozostawił wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu stosunków w spółce osobowej. Umożliwił wprowadzanie stosownych mechanizmów zabezpieczających zarówno spółkę, jak i wspólników oraz przyszłych spadkobierców. Możliwe są następujące sposoby uregulowania konsekwencji śmierci wspólnika, które upraszczają procedurę dla pozostałych wspólników i spadkobierców:
I tak w przypadku dopuszczenia spadkobrania udziałów:
– przystąpienie do spółki jako wspólnik,
– odmowę przystąpienia do spółki i zażądanie rozliczenia jego udziału,
– wystąpienie do spółki z żądaniem przekształcenia jej w spółkę komandytową i przyznanie mu statusu komandytariusza w przypadku spółki jawnej.
W przypadku wyłączenia spadkobrania udziałów:
K.s.h. pozwala, aby w umowie spółki przewidzieć, że w przypadku śmierci wspólnika do spółki przystąpi spadkobierca. Sytuacja się komplikuje, gdy ma on kilku spadkobierców, gdyż konieczne będzie wyznaczenie przez nich wspólnego pełnomocnika do wykonywania uprawnień w spółce. To nie jest jedyny problem.
W sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje, że do spółki przystępuje jedynie określony spadkobierca lub gdy zgodnie z umową spadkobiercy nie wchodzą do niej, pozostałym z nich przysługuje roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego zmarłego wspólnika. Może się to wiązać z wysokimi kosztami, które w efekcie mogą doprowadzić do utraty płynności finansowej przedsiębiorstwa. Stąd też uregulowanie kwestii rozliczenia w umowie spółki jest niezwykle istotne z punktu widzenia zabezpieczenia płynności spółki w przypadku śmierci wspólnika.
Każdy z omówionych mechanizmów może znaleźć zastosowanie w różnych sytuacjach. Stąd też przy planowaniu spadkowym ważne jest prawidłowe wykreowanie stosunków w spółce. Cele takiego działania mogą być różne w zależności od potrzeb. Może być to chęć zabezpieczenia spółki przed osobami spoza kręgu zaufania i zapewnienie jej prawidłowego funkcjonowania. Celem może być też ochrona spadkobierców. Zmiany mogą też dotyczyć zabezpieczenia wspólników, którzy pozostają. W zależności od intencji mogą być stosowane różne mechanizmy, które są możliwe z uwagi na elastyczność przepisów o spółkach osobowych. Dlatego istotne jest fachowe wsparcie przy kreowaniu stosunków prawno-gospodarczych i planowaniu biznesu.
Autorka jest radcą prawnym w Kancelarii Prawno-Podatkowej Mariański Group
