Po przekształceniu spółki cywilnej w kapitałową

Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 15 czerwca 2016 r., II UZ 13/16.

H.M. wspólnik spółki cywilnej wniósł odwołanie od decyzji organu rentowego odmawiającej zwrotu kwoty pobranej z rachunku bankowego wspólników tej spółki, w drodze postępowania egzekucyjnego na poczet zaległości z tytułu składek M.Ś., będącego wspólnikiem tej spółki. Sąd okręgowy oddalił odwołanie. Już po wydaniu wyroku sądu okręgowego (oddalającego odwołanie), doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. (spółka przekształcona). Rachunek, z którego pobrano sporną kwotę, został – w wyniku przekształcenia – przypisany tej spółce z o.o. Apelację od wyroku sądu okręgowego złożyła spółka z o.o. (spółka przekształcona). Sąd apelacyjny odrzucił apelację, uznając, że sprawa przeciwko wspólnikom spółki cywilnej nie może być automatycznie traktowana jako sprawa przeciwko spółce z o o., powstałej w wyniku przekształcenia. Zażalenie na to postanowienie sądu apelacyjnego wniosła do Sądu Najwyższego spółka z o.o., która zarzuciła naruszenie art. 551 § 2 i 3 k.s.h. w związku z art. 26 § 5 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że stroną postępowania winni pozostawać wspólnicy spółki cywilnej, mimo iż doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., z uwagi na co we wszelkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników weszła, z chwilą wpisania jej do rejestru, spółka powstała z przekształcenia, a niewątpliwie do praw wspólników należących do majątku wspólnego wchodzi żądanie zwrotu środków pieniężnych bezpodstawnie pobranych przez organ rentowy z rachunku bankowego prowadzonego dla spółki. Sąd Najwyższy uznał, że zażalenie ma uzasadnione podstawy i apelacja powinna zostać rozpatrzona merytorycznie.