Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną spółki, która spierała się z fiskusem o wykładnię ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).
Konkretnie chodziło o to, co stanowi podstawę opodatkowania z tytułu umowy (statutu) spółki komandytowo-akcyjnej. Podatniczka we wniosku o interpretację wyjaśniła, że wraz z innymi wspólnikami zamierza zawiązać spółkę komandytowo-akcyjną. Poprosiła o potwierdzenie stanowiska, że podstawę opodatkowania PCC z tego tytułu stanowi tylko suma wartości kapitału zakładowego oraz wartości wkładów komplementariuszy.
W jej ocenie opodatkowaniu nie będą bowiem podlegać wkłady akcjonariuszy (zarówno akcjonariuszy niebędących jednocześnie komplementariuszami, jak i akcjonariuszy będących jednocześnie komplementariuszami), w części przekazywanej na kapitał zapasowy.
Fiskus nie zgodził się z tym stanowiskiem. W jego ocenie z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wskazano, że podstawę opodatkowania umowy spółki osobowej stanowi wartość wkładów do spółki. Określając zatem podstawę opodatkowania spółki komandytowo-akcyjnej, należy wziąć pod uwagę sumę wkładów komplementariuszy i akcjonariuszy. Fiskus nie podzielił stanowiska podatniczki, że podstawę opodatkowania akcjonariuszy powinna stanowić tylko wartość wnoszonych przez nich wkładów przekazana na kapitał zakładowy spółki.
Do takiego samego wniosku doszedł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie. W jego ocenie, gdyby ustawodawca miał taki cel, że podstawę opodatkowania w przypadku zawarcia umowy spornej spółki miałaby stanowić suma wartości wkładów i wartości kapitału zakładowego, to dałby temu wyraz w sformułowaniu przepisów ustawy o PCC.
Tymczasem art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy zawiera spójnik „albo" wykluczający możliwość łączenia – sumowania wartości wkładów i wartości kapitału przy ustalaniu podstawy opodatkowania.
Rację podatniczce przyznał dopiero sąd kasacyjny. Jego zdaniem w spornej sprawie WSA oraz fiskus powinny w swojej wykładni uwzględnić także przepisy unijne, tj. dyrektywy kapitałowej. Jak jednak podkreśliła sędzia sprawozdawca Jolanta Sokołowska, także na gruncie polskich przepisów stanowisko spółki należało uznać za prawidłowe. Nie można bowiem ograniczać się tylko do ich wykładni językowej i należy uwzględnić specyfikę spółki komandytowo-akcyjnej.
Analiza przepisów w ocenie NSA pozwala na uznanie, że przy jej zawiązaniu z podstawy opodatkowania PCC należy wyłączyć wartość kapitału zapasowego. Wyrok jest prawomocny.
sygnatura akt: II FSK 763/13
