Wpływ wykreślenia spółki z KRS na jej zobowiązania

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2014 r., V CSK 440/13.

W związku z zaległościami w podatku od nieruchomości, na mocy decyzji prezydenta miasta z 12 czerwca 2000 r., w księdze wieczystej nieruchomości należącej do spółki akcyjnej wpisana została hipoteka w określonej wysokości oraz dodatkowo hipoteka zabezpieczająca odsetki za zwłokę. W 2001 r. nieruchomość została wniesiona aportem do majątku pozwanej (spółki z o.o.). W 2010 r. ukończono postępowanie upadłościowe spółki akcyjnej, a w 2012 r. spółka ta została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Powódka (gmina) wystąpiła o zasądzenie od pozwanej (jako dłużnika hipotecznego) kwoty określonej w hipotece, obciążającej jej nieruchomość.

Sąd I instancji doszedł do wniosku, że istnienie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką zostało wykazane złożoną decyzją administracyjną z 12 czerwca 2000 r. Likwidacja spółki akcyjnej nie spowodowała wygaśnięcia należności podatkowej, której zaspokojenia można dochodzić od dłużnika rzeczowego, bez konieczności uzyskiwania decyzji ustalającej zobowiązanie tego dłużnika.

Sąd apelacyjny wskutek apelacji pozwanego zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo. Sąd II instancji uznał, że z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki akcyjnej z KRS utraciła ona zdolność prawną, przestały istnieć jej prawa i obowiązki. Wygaśnięcie wierzytelności przysługujących gminie wobec dłużnika osobistego spowodowało również wygaśnięcie hipotek przymusowych zabezpieczających wierzytelność.

Powódka wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił. SN stwierdził, że nie ma podstaw do przyjmowania, że wykreślenie z rejestru sądowego podatnika – spółki odpowiedzialnej osobiście za zobowiązania podatkowe – doprowadziło do wygaśnięcia hipoteki zabezpieczającej wierzytelności wynikające z tego zobowiązania. Zaaprobowanie poglądu o wygaśnięciu długów spółki kapitałowej z chwilą ustania jej bytu prawnego prowadziłoby bowiem do znacznego pogorszenia sytuacji wierzycieli.

Monika Spotowska,  adwokat i doradca podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece przez ustanowienie hipoteki wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości. Funkcją hipoteki jest wzmocnienie pozycji prawnej wierzyciela, na którego rzecz została ustanowiona. Hipoteka ma jednak charakter akcesoryjny, co oznacza, że nie może ona istnieć bez wierzytelności, którą zabezpiecza. Wygaśnięcie wierzytelności skutkuje zatem co do zasady wygaśnięciem hipoteki.

Tak samo w przypadku hipoteki przymusowej zabezpieczającej zobowiązania publicznoprawne wygaśnięcie zobowiązania, z którego wynika zabezpieczona wierzytelność, jest z reguły wystarczającą przyczyną wygaśnięcia hipoteki. W myśl art. 59 § 1 ordynacji podatkowej zobowiązanie podatkowe wygasa natomiast w całości lub w części wskutek: zapłaty, pobrania podatku, potrącenia, zaliczenia nadpłaty lub zaliczenia zwrotu podatku, zaniechania poboru, przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych, przejęcia własności nieruchomości lub prawa majątkowego w postępowaniu egzekucyjnym, umorzenia zaległości, przedawnienia, zwolnienia z obowiązku zapłaty. W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się przy tym uwagę, że katalog przyczyn prowadzących do wygaśnięcia zobowiązania podatkowego jest zamknięty w tym sensie, że zobowiązanie podatkowe może wygasnąć tylko w jednej z tych form (np. wyrok NSA z 26 maja 2008 r., I FPK 8/07). Wśród zdarzeń prawnych wymienionych w ww. przepisie nie ma utraty bytu prawnego podatnika, stąd wniosek, że zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki kapitałowej z KRS nie skutkuje wygaśnięciem jej długów podatkowych.

Pogląd ten prezentowany był także w orzeczeniach SN. Przykładowo pogląd o braku wpływu ustania bytu prawnego dłużnika na jego zobowiązania znalazł się w postanowieniu z 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11, w którym sąd stwierdził, że jeśli charakter wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej, np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich, to wykreślenie dłużnika z rejestru nie powinno być utożsamiane z wygaśnięciem wierzytelności. Także w postanowieniu z 20 września 2007 r., II CSK 240/07 SN przyjął, że wykreślenie spółki z o.o. z KRS nie prowadzi do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.

Należy mieć również na uwadze, że funkcją hipoteki jest wzmocnienie pozycji prawnej wierzycieli (wyrok SA w Szczecinie z 17 grudnia 2013 r., I ACa 116/13). Przyjęcie natomiast, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, co byłoby równoznaczne z wygaśnięciem także hipoteki, jako prawa akcesoryjnego, prowadziłoby do pogorszenia ich sytuacji. Wprowadzałoby także nieznajdujące wystarczającego uzasadnienia w przepisach prawa zróżnicowanie sytuacji wierzycieli. Wierzyciele spółek kapitałowych znajdowaliby się bowiem w gorszej sytuacji niż wierzyciele osób fizycznych, których prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na spadkobierców.

Wyrażone powyżej poglądy zasługują na aprobatę, niemniej wskazać również należy, że w orzecznictwie prezentowane jest także stanowisko odmienne. W wyroku z 7 października 2008 r., III CSK 112/08, SN uznał, że utrata bytu prawnego przez dłużnika osobistego oznacza wygaśnięcie wierzytelności, a wskutek wygaśnięcia wierzytelności wygasają zabezpieczające ją hipoteki (także wyrok SN z 10 lutego 2012 r., II CSK 325/11, a w odniesieniu do odpowiedzialności poręczyciela – wyrok SN z 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08).