- sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
- innych czynności przewidzianych w statucie.
Chodzi tu o większość spośród wszystkich komplementariuszy, tzn. obecnych, jak i nieobecnych, głosujących i niegłosujących, wstrzymujących się, oddających głosy nieważne, prowadzących sprawy i reprezentujących spółkę, jak i tych pozbawionych owych praw oraz komplementariuszy-akcjonariuszy. Z większością tych wspólników mamy do czynienia, gdy wystąpi bezwzględna większość głosów, tj. ponad 50 proc. ogólnej liczby wszystkich komplementariuszy, a nie ważnie oddanych głosów („za", „przeciw" i „wstrzymujących się") przez tych obecnych na posiedzeniu >patrz przykład nr 5 i 6.
Przykład 5
Zwyczajne walne zgromadzenie s.k.a. 80 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się podjęło uchwałę ws. podziału zysku za 2014 r. w części przypadającej komplementariuszom. Zgodę na nią wyraziło trzech spośród pięciu komplementariuszy. Pani Dominika, jeden z komplementariuszy, który był przeciwny uchwale, stwierdziła, że jest ona nieważna, gdyż wymagała zgody wszystkich komplementariuszy. Stanowisko pani Dominiki nie jest właściwe. Ta kategoria spraw wymaga zgody tylko większości komplementariuszy. Warunek ten zaś został spełniony. Trzy osoby spośród pięciu, a więc więcej niż 50 proc., opowiedziały się za uchwałą. Jest ona więc ważna.
Przykład 6
Statut s.k.a. stanowi, iż do podjęcia przez walne uchwały o sprzedaży floty aut spółki za kwotę nie niższą od 300 tys. zł konieczna jest zgoda większości komplementariuszy. Nadzwyczajne zgromadzenie powzięło przedmiotową uchwałę 40 głosami za, przy braku głosów przeciw i przy dziesięciu głosach wstrzymujących się. Wyraził na nią zgodę tylko jeden (pani Ewelina) spośród trzech komplementariuszy. Przekonała ona uczestników zgromadzenia, że jej akceptacja wystarczy, gdyż reszta komplementariuszy nie ma prawa reprezentowania spółki. Pani Ewelina nie ma racji, ponieważ nie stanowi więcej niż połowy ogólnej liczby komplementariuszy. Nie ma znaczenia, że reszta komplementariuszy nie miała prawa reprezentowania podmiotu. Podjęta uchwała jest ważna i można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności.
Inne sprawy wymagające zgody wszystkich komplementariuszy
- Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
- Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
- Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy;
- Likwidatorami s.k.a. są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
Uwaga! W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy ustalaniu wynagrodzenia komplementariuszy z tytułu prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentacji i w razie wytoczenia powództwa o odszkodowanie przeciwko komplementariuszon niepozbawionym prawa prowadzenia spraw lub reprezentowania podmiotu spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Autorka jest adwokatem
Co jest w kodeksie spółek handlowych
Art. 402. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
§ 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
§ 3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Art. 421. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów za, przeciw i wstrzymujących się oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. -
