Tak uznał Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 21 maja 2014 r., I ACa 246/14.
Powód podpisał z pozwanym list intencyjny dotyczący przeniesienia na rzecz powoda prawa własności udziałów w spółce z o.o. prowadzącej działalność w zakresie uprawy rzepaku i kukurydzy. Następnie strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży tych udziałów. W momencie jej podpisywania powód uzgodnił z pozwanym, że część gruntów spółki zostanie przeznaczona na uprawę rośliny energetycznej – miskanta olbrzymiego. Powód zobowiązał się, że poniesie koszt zakupu sadzonek rośliny, gdyż pozwany nie miał w tym czasie środków na ich zakup. Ponadto z całokształtu ustnych ustaleń poczynionych przez strony wynikało, że jeśli powód nie nabędzie udziałów w spółce, pieniądze wpłacone przez niego na rzecz firmy sprzedającej sadzonki zostaną mu zwrócone przez pozwanego. Natomiast w przypadku zakupu udziałów powód rozliczy koszt sadzonek ze spółką jako jej nowy wspólnik. Pozwany zawarł z firmą sprzedającą umowę kupna sadzonek, przy czym ustalono, że jako zaliczka zostanie wpłacona kwota 100 tys. zł. Powód dokonał jej zapłaty.
Ostatecznie nie doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów pomiędzy stronami. Powód wezwał więc pozwanego do zwrotu 100 tys. zł. Pozwany odmówił, twierdząc, że w jego dokumentacji nie ma dowodu wskazującego na podstawę prawną lub faktyczną do żądania zapłaty tej kwoty. Powód wystąpił na drogę sądową.
Sąd okręgowy uznał powództwo za zasadne, stwierdzając, że roszczenie powoda w stosunku do pozwanego znajduje podstawę prawną w art. 405 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby nie było to możliwe, do zwrotu jej wartości. W ocenie sądu, wbrew twierdzeniom pozwanego, w sprawie nie zaistniała sytuacja wyłączająca możliwość domagania się zwrotu spełnionego świadczenia określona w art. 411 pkt 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający je wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu. Tymczasem zgodnie z ustaleniami stron wpłacona przez powoda kwota 100 tys. zł miała być rozliczona i uregulowana z chwilą nabycia od pozwanego udziałów w spółce, a gdyby do nabycia nie doszło, miała zostać zwrócona powodowi. Pozwany nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem, twierdząc, że zastrzeżenie zwrotu nie zostało przez strony uzgodnione, w związku z czym wniósł apelację, która po rozpatrzeniu przez sąd apelacyjny została oddalona.
Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner
