Zgodnie z art. 220 kodeksu spółek handlowych umowa spółki ?z ograniczoną odpowiedzialnością może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać tej radzie prawo zawieszania w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Przepis ten nie określa jednak hipotezy normy prawnej w sposób wyczerpujący.
Możliwość zawieszenia członków zarządu przez przyznanie radzie nadzorczej takiego prawa musi zostać odpowiednio ujęta w umowie spółki. Nie jest to zatem uprawnienie automatyczne (z urzędu) rady nadzorczej.
Treść wskazanego przepisu daje spółce uprawnienie do umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej spółki, ale tylko w zakresie określonym ustawą. W ustawie zastrzeżono rozszerzenie kompetencji rady nadzorczej do prawa zawieszania w czynnościach członków zarządu z uwagi na podstawę zawieszenia, to jest „ważne powody". Nie ma jednak uzasadnienia, aby uznać, iż rada nadzorcza ma również takie kompetencje w przypadku możliwości zawieszenia w czynnościach członków zarządu bez jakiejkolwiek przyczyny (wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 20 grudnia 2012 r., I ACa 403/12).
Przykład
Zgodnie z umową spółki ABC ?sp. z o.o. uchwały rady nadzorczej zapadają większością głosów, a do kompetencji rady nadzorczej należy między innymi zawieszenie ?w czynnościach członków zarządu. ?28 sierpnia 2014 roku rada nadzorcza ABC sp. z o.o. podjęła uchwałę w przedmiocie zawieszenia w czynnościach jednoosobowego prezesa zarządu spółki. Jako podstawę zawieszenia powołano się na ważne powody. Specyfikując zwrot „ważne powody", wskazano na nielojalne zachowanie poprzez działalność konkurencyjną prezesa.
