Polscy prawnicy zajmujący się biznesem są przeciwni narzucaniu przez Unię zasad przyznawania wynagrodzeń władzom spółek giełdowych. Podobne stanowisko prezentuje prof. Michał Romanowski w opinii dla rządu, do której dotarła „Rz".
Unia chce zaaplikować do krajowego prawa zasadę „say on pay" (decyduj, ile płacić). Zgodnie z nią akcjonariusze mają prawo w głosowaniu decydować o zarobkach menedżerów. Ma to być sposób, by zarządzający majątkiem spółki, zwłaszcza w kryzysie, czynili to uczciwie, w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy, czyli właścicieli.
Bacik na kominy
Chodzi o projekt noweli dyrektyw w zakresie zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania (2007/36/WE) oraz ładu korporacyjnego (2013/34/UE). Przewiduje on, że „spółki wypłacają wynagrodzenia swoim dyrektorom zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy". Zasady mają określać maksymalne kwoty łącznego wynagrodzenia, a walne zgromadzenie spółki publicznej będzie je uchwalać nie rzadziej niż co trzy lata. Nowela wprowadza też obowiązek wskazania, w jaki sposób przy ustalaniu wynagrodzenia dyrektorów uwzględniono ich stosunek do średniego wynagrodzenia innych pracowników spółki.
Prawnicy przeciwni
– Pytanie, czy akcjonariusze powinni limitować pensje prezesów, ma sens jedynie w wypadku akcjonariatu rozdrobnionego, czyli wówczas, gdy zarząd i kooperująca z nim rada nadzorcza uniezależniają się od akcjonariatu. W Polsce jest to jednak rzadkie i projektowane regulacje niewiele zmienią – uważa prof. Aleksander Chłopecki z Uniwersytetu Warszawskiego. – Wypowiadając się z pozycji liberalnych – akcjonariusze powinni kontrolować wynagrodzenia menedżerów, a te mają pozostawać w rozsądnej korelacji z wynagrodzeniami ich podwładnych. W innym wypadku akcjonariusze są po prostu oszukiwani – podkreśla.
– Problem jest, ale regulacja prawna może być jeszcze większym problemem – zauważa Jeremi Mordasewicz, ekspert Konfederacji Lewiatan. – Dlatego środowisko biznesowe samo powinno przemyśleć i ograniczyć zbyt wysokie wynagrodzenia. Jeśli nie zdobędzie się na samokontrolę, to nacisk Unii będzie coraz większy i trzeba będzie wprowadzić jeszcze bardziej ingerujące rygory – tłumaczy.
– Pomysły Unii pozornie są słuszne, ale sformułowane w sposób skrajnie biurokratyczny – zauważa Krzysztof Grabowski z Polskiego Instytutu Dyrektorów. – Zamiast przynieść pożądane skutki, mogą doprowadzić do sparaliżowania działalności wielu spółek publicznych, wbrew interesowi ich akcjonariuszy.
Jak to w Ameryce
Model, który proponuje Unia, funkcjonuje w USA, gdzie jednak akcjonariat jest rozdrobniony. W 2011 r. w 97 proc. spółek akcjonariusze zaakceptowali system wynagrodzeń dyrektorów (w USA rada dyrektorów pełni funkcję polskiego zarządu i rady nadzorczej). Komentatorzy nie spodziewali się wręcz rutynowej akceptacji zasad wynagradzania, tym bardziej że średnia rocznych wynagrodzeń najwyższych menedżerów spółek publicznych wzrosła o 16 proc. Czym było podyktowane zachowanie akcjonariuszy? Być może bali się, że menedżerowie zostaną podkupieni. A może byli zadowoleni, gdyż akcje w badanym okresie wzrosły o 19 proc.
Opinia dla „Rz"
prof. Michał Romanowski z kancelarii Romanowski i Wspólnicy, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego
Potrzeba transparentności płac jest poza dyskusją. Pytanie o nadmierne wynagrodzenie menedżera to jednak pytanie z serii, dlaczego Michael Jackson zarabiał i zarabia po śmierci więcej niż Albert Einstein, a Ronaldo lub Messi więcej niż laureat Nobla. Odpowiedź jest oczywista. Nie chodzi o wysokość płacy, ale o uczciwość menedżera. Say on pay jest wotum nieufności wobec rady nadzorczej, a to jest realny problem, którego dyrektywa nie dotyka. Doświadczenia USA dowodzą, że interwencja KE może być nieskuteczna. Niepokoi wiązanie płacy menedżera z płacą w spółce jako kryterium płacy sprawiedliwej społecznie, bo prowokuje to konflikty. Niepokoi też relatywizowanie zasady subsydiarności, która dostrzega wartość w kompetencji parlamentów narodowych przy tworzeniu prawa. Say on pay zbyt przypomina dyskusję między mgławicowymi postulatami sprawiedliwości społecznej a ideą wolnego rynku, dyktującego płace. Poza tym w Polsce nie występuje problem nadmiernych płac menedżerów.
