Rzeczywiście dokumenty akcji wydane akcjonariuszowi w formie papierowej mogą niekiedy wymagać zastąpienia nowym dokumentem albo duplikatem. Zdarza się, że akcjonariusz zgubi lub w inny sposób utraci dokumenty akcji albo dokumenty te ulegną znacznemu zniszczeniu, na skutek działań akcjonariusza lub osób trzecich. W takim przypadku spółka zobowiązana będzie wydać akcjonariuszowi, na jego koszt, duplikat dokumentu akcji, tj. dokument o tożsamej treści jak oryginał.
Może się także zdarzyć, że spółka wyda akcjonariuszowi dokument akcji, który jest wadliwy (nie ma daty wystawienia) albo nieważny (nie jest opatrzony pieczęcią spółki). W takiej sytuacji spółka zobowiązana będzie wydać akcjonariuszowi, tym razem na swój koszt, nowy dokument akcji o poprawnej treści.
Wniosek o wydanie duplikatu lub nowego dokumentu akcji składa akcjonariusz. Inicjatorem wymiany może być sama spółka, w szczególności gdy wydanie nowego dokumentu jest konieczne ze względu na wadliwość lub nieważność oryginału.
Wymiana wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji wymaga zwrotu, a następnie unicestwienia oryginalnego dokumentu. Przepisy nie wskazują, w jaki sposób należy go unicestwić. W praktyce następuje to poprzez ostemplowanie albo poprzez fizyczne zniszczenie, udokumentowane, dla celów dowodowych, protokołem ze zniszczenia dokumentów akcji.
Wymiana zniszczonego lub utraconego dokumentu wymaga wykonania dodatkowej czynności – umorzenia dokumentu akcji. Umorzenie dokumentu akcji ma na celu pozbawienie ważności fizycznego nośnika praw udziałowych przysługujących akcjonariuszowi i nie należy go mylić z umorzeniem akcji, tj. z unicestwieniem praw udziałowych inkorporowanych w dokumencie akcji.
Obowiązujący w spółce tryb umorzenia dokumentów akcji może zostać opisany w jej statucie. Takie rozwiązanie umożliwia spółkom stworzenie optymalnej, z perspektywy nakładów czasu i środków, procedury, dostosowanej do specyfiki spółki, a w szczególności do liczby i rodzaju jej akcjonariuszy. Niezależnie od rozwiązań przyjętych w statucie obowiązkowym elementem procedury umarzania dokumentów akcji jest ogłoszenie o zniszczeniu lub utracie umarzanego dokumentu. Ogłoszenie to służy zawiadomieniu ewentualnego posiadacza umarzanego dokumentu akcji o jego planowanym umorzeniu i umożliwienie mu sprzeciwienia się temu procesowi. Ogłoszenie publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Gdy statut spółki nie reguluje trybu umarzania dokumentów akcji, stosuje się przepisy dekretu z 19 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (DzU z 1947 r. nr 5, poz. 20). Umorzenie dokumentów akcji w trybie dekretowym wymaga przeprowadzenia postępowania sądowego zakończonego prawomocnym postanowieniem o umorzeniu dokumentu akcji. Postępowanie to obejmuje m.in. ogłoszenie publiczne o toczącym się postępowaniu wzywające do zgłaszania praw do dokumentów akcji i składania dokumentów akcji w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia dla akcji imiennych albo w terminie jednego roku od dnia ogłoszenia dla akcji na okaziciela. W konsekwencji umorzenie dokumentów akcji w trybie dekretowym jest dłuższe i kosztowniejsze niż w przypadku procedury wskazanej w statucie.
Dlatego też, w celu uniknięcia niedogodności, warto rozważyć rozszerzenie porządków obrad zwyczajnych walnych zgromadzeń o uchwałę w sprawie zmiany statutu poprzez wprowadzenie procedury umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji.
Ewa Derkacz-Smolna, radca prawny w kancelarii PwC Legal
