Dłużnik nie dotrzymuje terminu - wolno się wycofać z umowy

Terminowość realizowania umów jest jednym z ważniejszych elementów w kontaktach między przedsiębiorcami. Gdy jedna ze stron spóźnia się z realizacją kontraktu, godzi to w interesy drugiej. Jeśli niewykonanie zobowiązania następuje z powodów, za które odpowiedzialność ponosi dłużnik, dopuszcza się on zwłoki. W takiej sytuacji wierzyciel nie tylko może domagać się przymusowej realizacji przysługujących mu wierzytelności.

Może oczekiwać, że dłużnik naprawi szkodę wynikłą z niewykonania kontraktu (oczywiście jeśli niespełnienie w terminie umowy jest następstwem okoliczności zawinionych przez dłużnika). Wierzyciel może też podjąć kroki, które pozwolą mu wycofać się z umowy. Skorzystanie z tej możliwości wymaga jednak przedsięwzięcia pewnych kroków niezbędnych do skutecznego odstąpienia od umowy.

W rękach wierzyciela

Aby wierzyciel mógł odstąpić od umowy wzajemnej, dłużnik musi popaść w zwłokę. Ta zaś ma miejsce dopiero z chwilą upływu terminu do spełnienia świadczenia. Do tego momentu wierzyciel musi oczekiwać, że dłużnik wywiąże się z zobowiązania, i powinien również pozostawać w gotowości do spełnienia własnego świadczenia.

Odstąpienie od umowy wykonuje się przez złożenie oświadczenia. Z art. 491 kodeksu cywilnego wynika, że warunkiem, który jest niezbędny do odstąpienia od umowy, jest wyznaczenie dłużnikowi, który jest w zwłoce, dodatkowego terminu na spełnienie świadczenia z równoczesnym zagrożeniem, że w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu wierzyciel może od umowy odstąpić.

Jeśli świadczenia obu stron są podzielne, a dłużnik popadł w zwłokę w stosunku do części świadczenia, wierzyciel może albo odstąpić co do części niespełnionego świadczenia, albo co do całej reszty świadczenia, które nie jest spełnione. Wybór należy do wierzyciela.

Wierzyciel może też odstąpić od całej umowy, jeśli wykonanie częściowe nie miałoby dla niego znaczenia z uwagi na właściwości zobowiązania albo na zamierzony przez niego cel umowy, znany dłużnikowi. Takie uprawnienie ma charakter wyjątkowy i uzależnione jest od dodatkowych okoliczności.

Niepotrzebna zgoda

Samo odstąpienie od umowy jest oświadczeniem woli składanym drugiej stronie. Ma taki skutek, że powoduje zakończenie stosunku obligacyjnego bez potrzeby uzyskiwania zgody, a nawet przy sprzeciwie dłużnika. Warto jednak pamiętać, że w praktyce odstąpienie od umowy nie jest tym samym co jej wypowiedzenie czy rozwiązanie.

Oczywiście wcale nierzadko zdarza się, że strony umowy nie stosują odpowiednich terminów i np. odstępując od umowy piszą w oświadczeniu, że ją zrywają. Co wtedy? Trzeba zastosować art. 65 k.c., czyli dokonać wykładni złożonego oświadczenia woli i ustalić, jakie były rzeczywiste intencje składającego. Najczęściej wolą takiej osoby jest zakończenie umowy, a to, w jaki sposób sama czynność zostanie nazwana, jest jej obojętne. Problem może jedynie polegać na tym, że aby udało się ustalić, jaka była intencja stron, często sprawa będzie musiała trafić na wokandę sądu i dopiero on stwierdzi, jaka powinna być kwalifikacja oświadczenia.

Dwa różne prawa

Mówiąc o odstąpieniu od umowy, trzeba zaznaczyć, że możliwość taka może wynikać z mocy ustawy (czyli art. 491 k.c.) lub z postanowień umowy, jaka łączy strony (art. 395 k.c.). Choć w obu przypadkach nazwa jest taka sama (mowa jest o odstąpieniu), wykazują one sporo różnic. W przypadku prawa do odstąpienia wynikającego z ustawy nie ma konieczności wpisywania do umowy odpowiedniego zastrzeżenia (przy umownym prawie do odstąpienia jest to konieczne).

Zastosowanie art. 395 k.c. możliwe jest w przypadku wszystkich umów (art. 491 k.c. stosuje się jedynie do umów wzajemnych). Inne są też zasady rozliczania stron. Najważniejsze jest to, że przy umownym prawie do odstąpienia nie ma konieczności wskazania przyczyny do skorzystania z tego uprawnienia (zależy od woli stron). Nie trzeba też podejmować żadnych dodatkowych czynności. Przy ustawowym prawie do odstąpienia konieczne jest popadnięcie dłużnika w zwłokę. Konieczne są też dodatkowe czynności (wyznaczenie dodatkowego terminu do spełnienia świadczenia).

Z orzecznictwa sądów

- Dopuszczalne jest – na podstawie art. 491 k.c. – odstąpienie od umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntów i sprzedaży znajdujących się na nim budynków oraz od umowy przeniesienia własności nieruchomości, ale tylko wówczas, gdy umowa wzajemna nie została w całości wykonana.

W odniesieniu do umowy sprzedaży oznacza to, iż wykonanie takiej umowy następuje przez przeniesienie własności, która dochodzi do skutku z chwilą zawarcia umowy oraz zapłaty ceny za nabytą nieruchomość.

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2005 r. (V CK 401/04)

- Nie można podzielić wyrażonego w kasacji poglądu, że strona pozwana nie mogła odstąpić od umowy, ponieważ takiego zastrzeżenia umowa nie przewidywała.

Okoliczność ta jednak nie może odnieść skutku, bo zawarta między stronami umowa była umową wzajemną, do której w zakresie odstąpienia od umowy ma zastosowanie art. 491 kc. Skoro przesłanki objęte hipotezą tego przepisu zostały spełnione, przeto strona pozwana miała podstawę do odstąpienia od umowy.

Wyrok Sądu Najwyższego z 15 czerwca 2000 r. (II CKN 287/00)