Walne zgromadzenie w spółce: Kiedy akcjonariusz nie może głosować

Jednym z podstawowych praw akcjonariusza związanych z akcją jest uprawnienie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi – co do zasady – od dnia pełnego pokrycia akcji, tj. wniesienia wkładu na kapitał zakładowy.

W polskim systemie prawnym występują jednak okoliczności, które mogą wpłynąć na ograniczenie lub wyłączenie tego prawa, co często pozostawać może bez wpływu na samo uprawnienie akcjonariusza do uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia. Możliwość wykonywania uprawnień z akcji przez akcjonariusza jest szczególnie ważna w  okresie zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń, kiedy to spółka m.in. zatwierdza sprawozdanie roczne, decyduje o wypłacie dywidendy oraz udziela absolutorium członkom zarządu.

W niektórych przypadkach możliwość wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może być uzależniona od dochowania określonych zgód i/lub obowiązków informacyjnych, np. poinformowania podmiotu zależnego o powstaniu stosunku dominacji lub uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Niedopełnienie określonych prawem obowiązków może skutecznie zablokować możliwość działania przez akcjonariusza.

Wpis do księgi akcyjnej

W spółce akcyjnej za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do księgi akcyjnej (dot. akcji imiennych).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej niepublicznej mają uprawnieni z akcji imiennych wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia, w przypadku akcji na okaziciela, akcje te muszą zostać „zablokowane” w takim samym terminie.

Blokowanie akcji odbywa się bądź poprzez złożenie ich w spółce lub przedłożenie spółce zaświadczenia o ich złożeniu w banku, instytucji finansowej, u notariusza etc. W przypadku spółki publicznej decydujące znaczenie będzie  miało posiadanie charakteru akcjonariusza 16 dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji, record date).

Akcjonariusze niespełniający tych przesłanek nie zostaną dopuszczeni do udziału w obradach. Ponadto możliwość wykonywania prawa głosu może zostać ograniczona przez samą spółkę, w szczególności do określonej w statucie spółki akcyjnej wysokości.

W spółce publicznej

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 2009 r. dokonała istotnej zmiany w zakresie dopuszczalności zbywania akcji spółki publicznej w okresie pomiędzy dniem ustalenia prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia tego zgromadzenia.

Zmiana ta wywołana potrzebami rynku i często szybko zmieniającej się sytuacji na rynku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku giełdowym, rozdzieliła status akcjonariusza od statusu osoby uprawnionej na podstawie dnia rejestracji do udziału w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu.

Konsekwencją wprowadzonej nowelizacji jest możliwość zbycia akcji spółki publicznej z jednoczesnym zachowaniem prawa do udziału w walnym zgromadzeniu. Oczywiście w tym zakresie dopuszczalne jest, aby umowa zbycia akcji (zawarta poza obrotem giełdowym) przewidywała instrukcje dla osoby uprawnionej, która będzie wykonywała prawo udziałowe na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki niepublicznej nie mogą być zbywane do czasu zakończenia walnego zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez akcjonariusza może zostać ograniczone w przypadku zawarcia umowy ustanawiającej zastaw na akcjach bądź użytkowanie.

Dotyczy to uprawnienia zastawnika bądź użytkownika akcji imiennych do wykonywania prawa głosu z akcji będących przedmiotem zastawu bądź użytkowania wskazanego w umowie ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe i odnotowane w księdze akcyjnej. W zakresie, w jakim zastawnik lub użytkownik uprawnieni są do wykonywania prawa głosu, prawo to nie będzie przysługiwało akcjonariuszowi.

Pozostałe ograniczenia

Ograniczenia wykonywania prawa głosu mogą wynikać nie tylko z przepisów prawa czy postanowień statutu, lecz mogą znajdować podstawę w umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (tzw. umowy wspólników).

Ponadto kodeks spółek handlowych wyłącza możliwość głosowania akcjonariusza przy podejmowaniu określonych uchwał.

Akcjonariusz (z wyjątkiem akcjonariusza spółki publicznej) nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Agnieszka Krysik aplikant radcowski w Kancelarii Ożóg i Wspólnicy 

Komentuje Agnieszka Krysik, aplikant radcowski w Kancelarii Ożóg i Wspólnicy