Prokurent to osoba, która ułatwia funkcjonowanie podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Może nim być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Gdy uzyskuje ten status, działa samodzielnie (prokura samoistna) lub wspólnie z innymi osobami (prokura łączna).
Informację o tym, że komuś udzielono prokury (później też o jej wygaśnięciu) należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców, tak aby osoby trzecie mogły z łatwością sprawdzić umocowanie (art. 1098 § 1 kodeksu cywilnego). Niezwykle istotne jest to, że nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich.
Wespół zespół
Firma, która upoważnia prokurenta do działania łącznie z inną osobą – w spółkach kapitałowych z reguły z jednym z członków zarządu, natomiast w spółkach osobowych zazwyczaj z jednym ze wspólników – może mieć pełną kontrolę nad poczynaniami prokurenta.
Każda czynność prawna wymaga bowiem co najmniej dwóch podpisów. W takiej sytuacji samodzielne decyzje prokurenta są nieskuteczne.
Przykład 1
Pan Jan jest prokurentem w XYZ sp. z o.o. Powołując go, zarząd podjął uchwałę, że wszelkie czynności prokurenta wymagają łącznego działania z prezesem.
Pan Jan postanowił zatrudnić w spółce swojego znajomego, pana Kamila, bez wiedzy prezesa i podpisał z nim umowę o pracę. Nie wywoła ona żadnych skutków prawnych, chyba że swój podpis złoży na niej też prezes.
W konsekwencji pan Kamil nie będzie mógł zgłaszać jakichkolwiek roszczeń wobec spółki.
Podobnie będzie przy oświadczeniu o rozwiązaniu angażu. Jeżeli podpisze je sam prokurent, choć ma umocowanie do działania łącznie z inną osobą, nie wywoła ono żadnych skutków. Innymi słowy stosunek pracy się nie zakończy.
Hulaj dusza, ale pod kontrolą
Prokura samodzielna niesie ze sobą większe ryzyko dla przedsiębiorcy, gdy pełnomocnik przekroczy umocowanie, zwłaszcza jeśli zechce zatrudnić nową osobę.
Przykład 2
Pan Andrzej ma prokurę samoistną w ABC sp.j. Wspólnicy dowiadują się, że w imieniu spółki podpisał umowę o pracę na czas określony – dwa lata bez możliwości wcześniejszego jej wypowiedzenia z osobą, która ma być jego kierowcą, przyznając pracownikowi 10 tys. zł miesięcznego wynagrodzenia. W tej sytuacji spółka poniesie wszelkie konsekwencje działania prokurenta. Zatrudniony kierowca w razie zwolnienia nie powinien mieć żadnych problemów, aby przed sądem uzyskać korzystne rozstrzygnięcie, czyli przywrócenie do pracy lub odszkodowanie.
Jeśli prokurent samoistny wypowie angaż, nie powinno to spowodować większych szkód. Jeżeli oświadczenie prokurenta nie będzie zgodne ze stanowiskiem przedsiębiorcy, ten ostatni zawsze może wydać nowe, które zastąpi to prokurenta.
Oczywiście ważna będzie reakcja pracownika, może on przyjąć nowe oświadczenie pracodawcy, ale równie dobrze w międzyczasie znajdzie nową pracę i nie będzie zainteresowany zatrudnieniem w poprzednim zakładzie. W tej sytuacji ma szansę skutecznie ubiegać się o odszkodowanie.
Udzielając samodzielnej prokury, spółki próbują hamować nieprzewidzianą działalność prokurentów uchwałami ograniczającymi ich uprawnienia. Ale są one wiążące tylko wewnątrz przedsiębiorstwa. Na zewnątrz, dla osób trzecich taka regulacja spółki nie ma znaczenia, decydują dane wpisane do rejestru przedsiębiorców.
Hamowanie działalności prokurenta w zakresie wszelkich czynności związanych z działalnością przedsiębiorcy jako pracodawcy może ostatecznie przynieść spółce korzyść. W razie bezsprzecznego wykazania, że prokurent znał ograniczenia i np. nie mógł zatrudniać nowych pracowników, wszelkie koszty poniesione na zatrudnionego samowolnie przez prokurenta będzie można odzyskać, kierując przeciwko prokurentowi roszczenie o odszkodowanie.
Lepiej zawiadom
Niezwykle ważne jest niezwłoczne złożenie zawiadomienia do rejestru przedsiębiorców, jeżeli prokura wygasła.
Na podstawie art. 14 ustawy z 20 sierpnia 1997 o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.) podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub wykreślone z niego.
Niedopełnienie tego obowiązku może spowodować, że osoba, która była prokurentem samoistnym, podpisze z wybraną osobą umowę o pracę, a ta powołując się na dane zawarte w KRS, stanie się pełnoprawnym pracownikiem.
W tym wypadku przedsiębiorcy przysługuje wyłącznie roszczenie przeciwko byłemu prokurentowi, chyba że udowodni, że nowo zatrudniony wiedział o braku umocowania prokurenta, co jednak będzie trudne.
Do czego ta funkcja
Prokura, uregulowana w kodeksie cywilnym oraz kodeksie spółek handlowych, jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Obejmuje upoważnienie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a więc też wszystkich tych dotyczących wypełniania roli pracodawcy.
Odrębne pełnomocnictwo dla prokurenta jest wymagane jedynie w kilku przypadkach, czyli do zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości (art. 1093 k.c.).
Autor jest adwokatem, współpracuje z Legal & Strategic Support Team lsst.pl
Zobacz więcej w serwisie:
»
»
»
