Kto i jak odpowiada w spółce komandytowo-akcyjnej

W świetle art. 125  kodeksu spółek handlowych, spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania podmiotu komplementariusz odpowiada osobiście, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami i spółką oraz subsydiarnie, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Ustawa różnicuje zatem – w zakresie odpowiedzialności – uczestników  takiego podmiotu. Akcjonariusze bowiem, co do zasady, w przeciwieństwie do komplementariuszy  w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Wyjątki dotyczą jedynie następujących sytuacji:

- gdy akcjonariusze działali w imieniu spółki po jej zawiązaniu (a więc po podpisaniu statutu), a przed jej wpisem do KRS. W takiej sytuacji odpowiadają za zaciągnięte zobowiązania osobiście, w sposób nieograniczony oraz solidarnie z innymi działającymi ;

Przykład 1

Statut spółki  Roksana Kowalska, Aleksandra Nowak i Igor Malinowski Usługi rachunkowe  s.k.a. popisali wymienieni jako komplementariusze oraz pani Karolina, akcjonariusz.

Przed zarejestrowaniem spółki osoby te – działając w jej imieniu – zawarły umowę najmu. Kontrakt ten zobowiązywał do zapłaty w ciągu tygodnia 10 tys. zł z tytułu czynszu za okres pięciu miesięcy. Określony termin upłynął bezskutecznie. W związku z tym  wynajmujący wystąpił przeciwko komplementariuszom oraz pani Karolinie z pozwem o solidarną zapłatę umówionej kwoty.

Jeżeli sąd  uwzględni roszczenie wynajmującego, zasądzi solidarnie od pań  Roksany, Aleksandry, Karoliny i pana Igora żądaną sumę.

Uwaga!

Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do KRS.

- gdy nazwisko albo nazwa akcjonariusza została umieszczona w firmie podmiotu. Wtedy jego odpowiedzialność jest taka sama jak komplementariusza;

Przykład 2

Nazwisko pani Pauliny, akcjonariusza, zostało umieszczone w firmie spółki komandytowo-akcyjnej obok nazwy komplementariusza. Jeden z wierzycieli podmiotu wystąpił przeciwko pani Paulinie o zapłatę solidarnie ze spółką i komplementariuszem 100 tys. zł.

Pani Paulina w odpowiedzi na pozew podniosła, że skoro jest akcjonariuszem, to nie ponosi żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Pogląd ten nie jest słuszny. Umieszczenie nazwiska albo nazwy akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej skutkuje bowiem zrównaniem zakresu jego odpowiedzialności ze spectrum odpowiedzialności komplementariusza.

W konsekwencji pani Paulina ponosi osobistą, nieograniczoną, solidarną i subsydiarną odpowiedzialność z tytułu zadłużenia podmiotu na sumę 100 tys. zł. Jeżeli zatem egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel będzie mógł dochodzić od pani Pauliny – według własnego uznania – uiszczenia  całej tej kwoty albo części, a reszty od komplementariusza.

- gdy akcjonariusz dokonuje czynności prawnych jako pełnomocnik (prokurent), nie ujawniając swojego pełnomocnictwa albo działając bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu, odpowiada osobiście za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

Przykład 3

Pani Alicja, akcjonariusz, nie mając pełnomocnictwa, zawarła w imieniu spółki umowę sprzedaży mieszanki betonowej. Towaru tego – wbrew zapisowi kontraktu – nie dostarczono nabywcy w odpowiednim czasie. Nie rozpoczął  więc robót budowlanych i został obciążony przez inwestora karą umowną w wysokości 30 tys. zł.

Komplementariusze nie potwierdzili oświadczenia woli pani Alicji, dlatego umowa jest nieważna. Niezależnie od  tego pani Alicja zobowiązana będzie nie tylko do zwrotu kupującemu ceny mieszanki betonowej, ale również do zapłaty 30 tys. zł uiszczonych przez nabywcę z tytułu kary umownej.

Podjęcie czynności prawnej przez akcjonariusza, który nie miał prawa jej dokonać albo nie w tak szerokim zakresie, nie musi automatycznie powodować jej nieważności. Uzależnione jest to od tego, czy czynność prawna jest jedno- czy dwustronna, czy kontrahent wyraził zgodę (bądź nie) na działanie akcjonariusza bez pełnomocnictwa (prokury) lub z przekroczeniem jego granic oraz czy działanie akcjonariusza zostało następnie potwierdzone (bądź nie) przez komplementariuszy.

Tabela 1. Czynność jednostronna

BRAK ZGODY KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE
AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU

ZGODA KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU

ZGODA KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU

Zasada

Potwierdzenie czynności prawnej przez komplementariuszy w wyznaczonym przez kontrahenta terminie

Brak potwierdzenia czynności prawnej przez komplementariuszy albo bezskuteczny upływ terminu na potwierdzenie tej czynności

Czynność prawna jest nieważna od chwili jej dokonania

Czynność prawna jest ważna od chwili jej dokonania

Czynność prawna jest nieważna

Tabela 2. Czynność dwustronna