W świetle art. 125 kodeksu spółek handlowych, spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania podmiotu komplementariusz odpowiada osobiście, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami i spółką oraz subsydiarnie, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Ustawa różnicuje zatem – w zakresie odpowiedzialności – uczestników takiego podmiotu. Akcjonariusze bowiem, co do zasady, w przeciwieństwie do komplementariuszy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Wyjątki dotyczą jedynie następujących sytuacji:
- gdy akcjonariusze działali w imieniu spółki po jej zawiązaniu (a więc po podpisaniu statutu), a przed jej wpisem do KRS. W takiej sytuacji odpowiadają za zaciągnięte zobowiązania osobiście, w sposób nieograniczony oraz solidarnie z innymi działającymi ;
Przykład 1
Statut spółki Roksana Kowalska, Aleksandra Nowak i Igor Malinowski Usługi rachunkowe s.k.a. popisali wymienieni jako komplementariusze oraz pani Karolina, akcjonariusz.
Przed zarejestrowaniem spółki osoby te – działając w jej imieniu – zawarły umowę najmu. Kontrakt ten zobowiązywał do zapłaty w ciągu tygodnia 10 tys. zł z tytułu czynszu za okres pięciu miesięcy. Określony termin upłynął bezskutecznie. W związku z tym wynajmujący wystąpił przeciwko komplementariuszom oraz pani Karolinie z pozwem o solidarną zapłatę umówionej kwoty.
Jeżeli sąd uwzględni roszczenie wynajmującego, zasądzi solidarnie od pań Roksany, Aleksandry, Karoliny i pana Igora żądaną sumę.
Uwaga!
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do KRS.
- gdy nazwisko albo nazwa akcjonariusza została umieszczona w firmie podmiotu. Wtedy jego odpowiedzialność jest taka sama jak komplementariusza;
Przykład 2
Nazwisko pani Pauliny, akcjonariusza, zostało umieszczone w firmie spółki komandytowo-akcyjnej obok nazwy komplementariusza. Jeden z wierzycieli podmiotu wystąpił przeciwko pani Paulinie o zapłatę solidarnie ze spółką i komplementariuszem 100 tys. zł.
Pani Paulina w odpowiedzi na pozew podniosła, że skoro jest akcjonariuszem, to nie ponosi żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Pogląd ten nie jest słuszny. Umieszczenie nazwiska albo nazwy akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej skutkuje bowiem zrównaniem zakresu jego odpowiedzialności ze spectrum odpowiedzialności komplementariusza.
W konsekwencji pani Paulina ponosi osobistą, nieograniczoną, solidarną i subsydiarną odpowiedzialność z tytułu zadłużenia podmiotu na sumę 100 tys. zł. Jeżeli zatem egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel będzie mógł dochodzić od pani Pauliny – według własnego uznania – uiszczenia całej tej kwoty albo części, a reszty od komplementariusza.
- gdy akcjonariusz dokonuje czynności prawnych jako pełnomocnik (prokurent), nie ujawniając swojego pełnomocnictwa albo działając bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu, odpowiada osobiście za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;
Przykład 3
Pani Alicja, akcjonariusz, nie mając pełnomocnictwa, zawarła w imieniu spółki umowę sprzedaży mieszanki betonowej. Towaru tego – wbrew zapisowi kontraktu – nie dostarczono nabywcy w odpowiednim czasie. Nie rozpoczął więc robót budowlanych i został obciążony przez inwestora karą umowną w wysokości 30 tys. zł.
Komplementariusze nie potwierdzili oświadczenia woli pani Alicji, dlatego umowa jest nieważna. Niezależnie od tego pani Alicja zobowiązana będzie nie tylko do zwrotu kupującemu ceny mieszanki betonowej, ale również do zapłaty 30 tys. zł uiszczonych przez nabywcę z tytułu kary umownej.
Podjęcie czynności prawnej przez akcjonariusza, który nie miał prawa jej dokonać albo nie w tak szerokim zakresie, nie musi automatycznie powodować jej nieważności. Uzależnione jest to od tego, czy czynność prawna jest jedno- czy dwustronna, czy kontrahent wyraził zgodę (bądź nie) na działanie akcjonariusza bez pełnomocnictwa (prokury) lub z przekroczeniem jego granic oraz czy działanie akcjonariusza zostało następnie potwierdzone (bądź nie) przez komplementariuszy.
Tabela 1. Czynność jednostronna
BRAK ZGODY KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE
AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU
ZGODA KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU
ZGODA KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE AKCJONARIUSZA BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU
Zasada
Potwierdzenie czynności prawnej przez komplementariuszy w wyznaczonym przez kontrahenta terminie
Brak potwierdzenia czynności prawnej przez komplementariuszy albo bezskuteczny upływ terminu na potwierdzenie tej czynności
Czynność prawna jest nieważna od chwili jej dokonania
Czynność prawna jest ważna od chwili jej dokonania
Czynność prawna jest nieważna
Tabela 2. Czynność dwustronna
ZGODA KONTRAHENTA NA DZIAŁANIE AKCJONARIUSZA
BEZ UMOCOWANIA
ALBO Z PRZEKROCZENIEM JEGO ZAKRESU
Potwierdzenie czynności prawnej przez komplementariuszy w wyznaczonym przez kontrahenta terminie
Brak potwierdzenia czynności prawnej przez komplementariuszy albo bezskuteczny upływ terminu na potwierdzenie tej czynności
Czynność prawna jest ważna od chwili jej dokonania
Czynność prawna jest nieważna od chwili jej dokonania
Uwaga!
Jeżeli naruszono wymogi co do formy szczególnej czynności prawnej (jedno- lub dwustronnej), zawsze będzie to skutkować jej nieważnością.
- gdy są zobowiązania podmiotu powstałe przed dniem połączenia, to akcjonariusz odpowiada wobec wierzycieli osobiście, bez ograniczenia, subsydiarnie oraz solidarnie ze spółką przejmującą albo nowo zawiązaną przez okres trzech lat licząc od daty połączenia;
Przykład 4
Pan Klaudiusz jest akcjonariuszem w Iksiński Usługi inżynieryjne s.k.a. Podmiot ten 1 marca 2011 został przejęty przez Y sp. z o.o. W dacie połączenia spółka komandytowo-akcyjna posiadała wymagalne należności wobec dwóch wierzycieli na łączną kwotę 18 tys. zł.
Pan Klaudiusz do 1 marca 2014 będzie zatem odpowiadał osobiście, całym swoim majątkiem i solidarnie z Y sp. z o.o. oraz pozostałymi ekswspólnikami Iksiński Usługi inżynieryjne s.k.a. za uregulowanie tych długów. Warunkiem jest jednak, aby uprzednio prowadzona wobec Y sp. z o.o. egzekucja okazała się bezskuteczna.
- gdy dotychczasowy akcjonariusz – za zgodą wszystkich pozostałych komplementariuszy – uzyska status komplementariusza, wówczas odpowiada za zobowiązania spółki istniejące w chwili ujawnienia tej zmiany w rejestrze według tych samych reguł co dotychczasowi komplementariusze.
Przykład 5
Pani Dagmara, dotychczasowy akcjonariusz w Wiśniewski & Nowak Doradztwo podatkowe s.k.a., uzyskała status komplementariusza (za zgodą wszystkich pozostałych komplementariuszy).
W dniu ujawnienia tej okoliczności w KRS podmiot miał zadłużenie wobec trzech wierzycieli na łączną kwotę 60 tys. zł.
Zatem od wskazanej daty, gdy egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna, pani Dagmara poniesie odpowiedzialność za długi Wiśniewski & Nowak Doradztwo podatkowe s.k.a. według takich samych zasad co pozostali komplementariusze, a więc osobistą, nieograniczoną i solidarną.
Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku
Zobacz więcej w serwisie:
» Spółki » Odpowiedzialność w spółce » Odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej
