Rachunek bankowy w spółce cywilnej

Bardzo wielu przedsiębiorców w Polsce zaczyna bądź kontynuuje swoją przygodę z biznesem w formie spółki cywilnej. Zaletą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest zapewne minimum formalności związanych z rozpoczęciem działalności firmy.

Jedną z tych, które trzeba jednak załatwić, jest założenie rachunku bankowego. Często także konieczne jest zawarcie umowy kredytowej czy też skorzystanie z innego produktu bankowego.

Zgodnie z umową spółki cywilnej jej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 kodeksu cywilnego).

Należy wyraźnie podkreślić, że popularna spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym prawa cywilnego, a nie spółką handlową posiadającą zdolność prawną. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie może być podmiotem praw i obowiązków.

Ekonomiczne powiązanie pomiędzy wspólnikami uzasadnia prowadzenie rachunku wspólnego w celu dokonywania rozliczeń, płatności należności publicznoprawnych (ZUS, US). Według art. 4 ust. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej za przedsiębiorców uważa się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Dla kilku osób

Zgodnie z art. 51 prawa bankowego rachunek bankowy może być prowadzony dla kilku osób fizycznych. W zdecydowanej większości wspólnikami spółek cywilnych są osoby fizyczne, choć nie ma żadnych przeszkód, aby wspólnikiem była osoba prawna (np. spółka z o.o.).

Tak więc stosując bezpośrednio ów przepis, należałby dojść do wniosku, że wspomniana spółka cywilna ze wspólnikiem sp. z o.o. nie mogłaby skutecznie zawrzeć umowy rachunku z bankiem (a ściślej wspólnicy nie mogliby zawrzeć tej umowy).

Choć jest to przedmiotem kontrowersji, praktyka życia gospodarczego, w zdecydowanej większości, dopuszcza zakładanie rachunku dla wspólników spółki cywilnej, w której nie wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi.

Zgodnie z prawem bankowym (art. 51a) w przypadku rachunku wspólnego prowadzonego dla wspólników spółki cywilnej, o ile umowa rachunku bankowego nie stanowi inaczej, każdy ze współposiadaczy rachunku

-może dysponować samodzielnie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku i

-może w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych współposiadaczy.

Tak więc tzw. wspólny rachunek bankowy prowadzony dla wspólników spółki cywilnej przez bank jest co do zasady tzw. rachunkiem rozłącznym, co oznacza, że w zasadzie każdy jego współposiadacz (wspólnik) może dysponować samodzielnie, czyli bez zgody pozostałych, środkami pieniężnymi na  rachunku.

Poza tym każdy ze współposiadaczy rachunku może w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych. Jest to ogólna zasada, która może być modyfikowana regulacjami spółkowymi.

Zasady reprezentacji

Przed wizytą w banku istotne jest więc, aby wspólnicy ustalili sposób dysponowania rachunkiem, według tzw. zasady reprezentacji. W praktyce chodzi o to, czy jeden, czy więcej wspólników jest uprawnionych do dysponowania rachunkiem i w jakim zakresie.

Owe zasady reprezentacji mogą wynikać albo z ustawy (czyli art. 866 k.c. w zw. z art. 865 k.c.), albo też wspólnicy mogą np. w umowie spółki zadecydować o tym, że niektórzy z nich zostaną pozbawieni prawa do dysponowania środkami na rachunku (czy też zostaną w tym uprawnieniu ograniczeni kwotowo), a niektórzy będą mogli dysponować środkami bez żadnych ograniczeń.

W praktyce wspólnicy, konstruując umowę spółki cywilnej, najczęściej powtarzają unormowania k.c. albo upoważniają każdego ze wspólników do dysponowania rachunkiem do określonej kwoty, np. 10 tys. zł, po przekroczeniu której wymagane jest podjęcie uchwały wspólników.

W przypadku gdy wspólnicy w umowie spółki poddadzą się regulacjom ustawowym, zastosowanie znajdzie art. 865 § 2 k.c., zgodnie z którym każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki.

Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

W praktyce przyjmuje się, że dysponowanie środkami na rachunku stanowi przejaw zwykłych czynności spółki, w związku z czym obowiązkiem banku jest zrealizowanie określonej dyspozycji jednego ze wspólników, oparte na sposobie reprezentacji wynikającym z posiadanej przez bank umowy spółki, umowy rachunku i przepisów prawa.

Obowiązek korzystania z usług bankowych

W związku z tym, że sama spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą a są nimi jej wspólnicy w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, powinni oni dokonywać i przyjmować płatności za pośrednictwem rachunku w każdym przypadku, gdy:

-stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca;

-jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15 tys. euro przeliczonych na złote według kursu walut obcych ogłaszanego przez NBP ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym miała miejsce transakcja.

Komentarz

Zawarcie z bankiem umowy rachunku bankowego przez kilku wspólników powoduje powstanie dość złożonego stosunku prawnego. Dlatego też umowa taka powinna precyzyjnie regulować wszystkie kwestie, co do których mogą w przyszłości pojawić się wątpliwości utrudniające jej realizację.

Należy pamiętać o tym, że postanowienia art. 51a prawa bankowego mają charakter dyspozytywny. Oznacza to, że strony umowy mogą ukształtować jej treść w sposób odmienny.

Prawo nie zabrania więc takiego uzgodnienia treści umowy rachunku prowadzonego dla wspólników spółki cywilnej, by z niej wynikało, że dysponowanie wkładem czy też rozstrzyganie o czasie obowiązywania umowy uzależnione jest od podejmowania uchwał przez wszystkich wspólników.

Autor jest radcą prawnym