Katalog przyczyn skutkujących rozwiązaniem spółki jawnej zawiera art. 58 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]. Zgodnie z nim spółka jawna zostaje rozwiązana z powodu:

- zaistnienia przyczyny określonej w umowie spółki,

- jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników,

- ogłoszenia upadłości spółki,

- śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości,

- wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

- prawomocnego orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki.

Zaistnienie którejkolwiek z tych przesłanek pociąga za sobą obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki (np. sprzedaż przedsiębiorstwa).

[srodtytul]Dodatkowe zgłoszenie niepotrzebne[/srodtytul]

Rozwiązanie spółki powoduje automatyczne wygaśnięcie prokury. Oznacza to, że nie ma potrzeby zgłaszania do Krajowego Rejestru Sądowego wygaśnięcia prokury w celu jej wykreślenia.

Zamieszczona w rejestrze informacja o otwarciu likwidacji jest wystarczająca dla osób trzecich. Dostatecznie sygnalizuje, że nie może być już ustanowiona prokura.

[ramka][b]Przykład 1[/b]

Pan Marcin był prokurentem w X sp.j. Wspólnicy pan Jakub i pan Konrad podjęli jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki. Z datą podjęcia tej uchwały pan Marcin przestał być zatem prokurentem.

Wystarczy, że pan Jakub i pan Konrad zgłoszą do KRS otwarcie likwidacji spółki, co automatycznie będzie oznaczało dla jej kontrahentów, że pan Marcin nie jest już jej prokurentem i że inna osoba nie może występować w tym charakterze.[/ramka]

[srodtytul]Pełnomocnictwo dopuszczalne[/srodtytul]

Podczas likwidacji spółki nie można ustanowić prokury, a w efekcie nie można w odrębnym dokumencie udzielić prokury konkretnej osobie.

[ramka][b]Przykład 2[/b]

Spółka Y sp.j. jest w likwidacji. Likwidatorzy podjęli uchwałę o ustanowieniu prokury, w wyniku której udzielono jej panu Wojciechowi.

Nawet jeżeli likwidatorzy zgłoszą wniosek o wpis prokurenta, to i tak nie zostanie on uwzględniony, a okazywanie przez pana Wojciecha dokumentu prokury osobom trzecim nie wywoła wobec nich żadnych skutków prawnych.[/ramka]

Likwidatorzy mogą jednak ustanawiać pełnomocników do dokonywania poszczególnych czynności albo określonego rodzaju czynności. Przy czym zakres ich umocowania powinien być węższy od takiego zakresu likwidatorów.

[ramka][b]Przykład 3[/b]

Spółka B sp.j. znajduje się w likwidacji. Likwidatorzy podjęli uchwałę o ustanowieniu pełnomocnictwa szczególnego do reprezentowania spółki przed sądem I i II instancji w sprawie o zapłatę 100 tys. zł przeciwko C sp. z o.o.

Pełnomocnictwa udzielono pani Monice. Likwidatorzy mogli podjąć taką uchwałę, a pani Monika może reprezentować spółkę w tym sporze sądowym. [/ramka] [ramka][b]Jak zgłosić likwidację[/b]

Przy zgłaszaniu likwidacji firmy trzeba pamiętać o kilku obowiązujących zasadach, których przestrzeganie usprawni i przyspieszy cały proces.

- Zgłoszeniu podlega: otwarcie likwidacji, imiona, nazwiska likwidatorów i ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów.

- Do zgłoszenia należy załączyć poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

- Likwidację prowadzi się pod nazwą spółki z dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”.

- Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd oraz wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu, a więc bez potrzeby zgłaszania odrębnego wniosku.

- Wystarczy, że jeden likwidator dokona zgłoszenia likwidacji, ale już złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego po zakończeniu likwidacji wymaga, co do zasady, podpisu wszystkich likwidatorów (chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej).

- Likwidatorzy zgłaszają zakończenie likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

- Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.[/ramka]

[i]Autorka jest adwokatem prowadzącym kancelarię adwokacką w Płocku[/i]