Z występującym z firmy trzeba się rozliczyć

[b]- Jestem jednym z trzech wspólników w spółce jawnej. Zamierzam z niej wystąpić. W jaki sposób i według jakich zasad powinny być rozliczone moje udziały w spółce? Czy, jak twierdzą pozostali wspólnicy, ostateczne rozliczenie będzie możliwe dopiero po zakończeniu roku i sporządzeniu bilansu? [/b]– pyta czytelnik.

Wspólnik spółki jawnej, a także wspólnicy innych osobowych spółek handlowych (komandytowej, komandytowo-akcyjnej i partnerskiej), występujący z niej muszą na rozliczenie swego udziału kapitałowego czekać do zakończenia roku obrotowego. Obowiązek ten normuje art. 65 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014 ]kodeksu spółek handlowych[/link] (k.s.h.). Rozliczenie musi być poprzedzone ustaleniem wartości udziału na podstawie osobnego bilansu.

[srodtytul]Wedle wartości zbywczej[/srodtytul]

Nie wystarczy tu zwykły bilans uwzględniający tzw. wartość bilansową ani wartość określona w umowie spółki. Spółka zobowiązana jest w takiej sytuacji do sporządzenia odrębnego bilansu.

Udział kapitałowy, jaki ma otrzymać wspólnik, musi uwzględniać wkłady wniesione przez niego do spółki, a także nadwyżkę majątkową ponad wkłady wspólników. Majątek spółki to bowiem nie tylko mienie wniesione przez wspólników jako ich wkłady, lecz także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej funkcjonowania (art. 28 k.s.h.). Dlatego bilans musi uwzględniać wartość zbywczą całego majątku spółki, słowem to, ile jest wart w obrocie prawnym i gospodarczym.

Chodzi o wartość, jaką na dzień bilansowy można by uzyskać za spółkę, a właściwie za jej przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[sup]1[/sup] [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. Na tę całość gospodarczą składają się wszystkie nieruchomości i ruchomości, dobra niematerialne, takie jak licencje, koncesje i posiadane przez spółkę pieniądze. Na wartość przedsiębiorstwa mają wpływ także np. klientela, lokalizacja, renoma. Przy ustalaniu wartości ruchomości, nieruchomości i praw należy przyjąć wartość rynkową. Trzeba też, oczywiście, uwzględnić obciążenia.

Nadwyżkę ponad wkład należy rozliczyć w proporcji wskazanej w umowie spółki, a jeśli nie zostało to w niej ustalone – po równo. Umowa spółki, jak przyjmuje się w nauce prawa, może przewidywać, że zamiast zwrotu udziału kapitałowego wspólnik odchodzący ze spółki otrzyma określoną kwotę.

[srodtytul]Bilans na koniec roku[/srodtytul]

W razie ustalania wartości udziału w związku z jego wypowiedzeniem przez wspólnika dniem bilansowym jest ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia (art. 65 § 2 pkt 1 k.s.h.). Jest to ostatni dzień kalendarzowy roku (31 grudnia). Umowa spółki może ustalać inne terminy wypowiedzenia i inaczej określać rok obrotowy.

[srodtytul]W naturze lub w pieniądzu[/srodtytul]

Udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez niego tylko do używania spółka zwraca mu w naturze (art. 65 § 3 k.s.h.). Jeśli na nieruchomości wniesionej do spółki jako wkład zostały poczynione nakłady, np. został wzniesiony budynek lub wyremontowany obiekt istniejący, ich wartość musi być odpowiednio rozliczona. Nie ma przeszkód, by wkład zwrócić w naturze, a nie w pieniądzu.

Zasadniczo udział powinien być wypłacony natychmiast po sporządzeniu bilansu. Od tego dnia do dnia wypłaty występującemu należą się odsetki za zwłokę. Wspólnicy mogą się jednak umówić co do terminu wypłaty udziału.

Wspólnik występujący ma prawo do udziału w zysku spółki ze spraw jeszcze niezakończonych, ale i uczestniczy w ewentualnej stracie. Nie może jednak uczestniczyć w ich prowadzeniu. Wolno natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku kalendarzowego (art. 65 § 5 k.s.h.).

Może się zdarzyć, że udział kapitałowy występującego wspól- nika jest ujemny. Wtedy obowiązany jest on wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość (art. 65 § 4 k.s.h.).

[ramka][b]Wypowiedzenie z terminem półrocznym[/b]

Zasady wypowiadania udziału w spółce zawartej na czas nieoznaczony (bezterminowo) wskazano w art. 61 kodeksu spółek handlowych. Wspólnik może wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Przy tym spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. Wypowiedzenie musi być dokonane w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.