Rynek NewConnect skończy wkrótce trzy lata. Przez ten czas wielu przedsiębiorcom udało się dzięki emisji na nim akcji skutecznie pozyskać kapitał. Pozwoliło im to na dalszy rozwój, a inwestorom zapewniło zysk. Niektóre z firm swoją przygodę z giełdą kontynuują na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych (rynku podstawowym).

W chwili publikacji tego tekstu na rynku NC notowane były walory 125 spółek reprezentujących właściwie wszystkie sektory gospodarki. Można wśród nich znaleźć te z sektora mediów, budownictwa, nowych technologii, handlu, w tym e-handlu, telekomunikacji, usług finansowych, ochrony zdrowia, nieruchomości, informatyki, a nawet wypoczynku.

[srodtytul]Jak pozyskać kapitał[/srodtytul]

Każda firma, która zamierza inwestować w dalszy rozwój, staje przed pytaniem, z jakiego źródła pozyskać niezbędny na to kapitał. Możliwości jest oczywiście kilka. Z jednej strony mogą to być [b]oszczędności[/b]. Jednak zwykle pozwalają one na dokonywanie niewielkich inwestycji, z reguły mających charakter odtworzeniowy. Nie jest to zatem skuteczne rozwiązanie dla przedsiębiorcy mającego ambitne plany rozwojowe.

Inną metodą może być [b]korzystanie z leasingu[/b]. Ten sposób pozwala na sfinansowanie większych zakupów bez konieczności wykładania jednorazowo całej niezbędnej kwoty. Raty leasingowe firma spłaca w określonych terminach z dodatkowych zysków uzyskiwanych dzięki nowym maszynom lub innym środkom trwałym. Nie daje to jednak możliwości sfinansowania innych wydatków powiązanych z inwestycją, takich jak szkolenia, koszty przeprowadzenia analizy nowego rynku i wejścia na niego, prowadzenia badań lub prac rozwojowych.

Pozostaje jeszcze inna możliwość: [b]kredyt.[/b] Nie jest jednak tajemnicą, że banki najchętniej finansują w miarę pewne inwestycje i zgłaszane przez podmioty, do których mają zaufanie. Z założenia taki produkt łatwiej jest uzyskać firmie o długiej historii działalności, znanej na rynku i cieszącej się prestiżem. Mało który bank będzie gotowy do finansowania inwestycji młodej firmy, w szczególności takiej, która nie oferuje stosowanych zabezpieczeń.

A ten problem dotyka w szczególności młode przedsiębiorstwa działające w sektorze nowych technologii. W praktyce często nie posiadają one przecież żadnego majątku (biuro jest wynajmowane, cały sprzęt typu komputery, serwery pochodzi z leasingu). Majątkiem takiej firmy jest często wyłącznie kapitał ludzki oraz dobra niematerialne w postaci oprogramowania, patentów i dopiero rodzących się pomysłów.

Pozostają oczywiście [b]alternatywne metody finansowania[/b]. Przedsiębiorca ma szanse poszukać wsparcia u prywatnych inwestorów. Takiego udzielają tzw. aniołowie biznesu, fundusze typu seed capital, private equity lub capital venture. Przykładowo w zamian za objęcie części udziałów w takiej firmie dokonują jej dokapitalizowania i/lub dodatkowo udzielają jej pożyczki na rozwój i inwestycje.

Ten sposób finansowania rozwoju firmy warto polecić, chociaż ma on oczywiście swoje minusy. Po pierwsze kwestią drażliwą może być to, jaką część udziałów w firmie przejmie prywatny inwestor, i czy w szczególności nie będzie to pakiet kontrolny, a po drugie, i to jest czynnik ważniejszy, spotkamy się tu z reguły z ograniczeniami finansowymi.

Aniołowie biznesu lub wymienione fundusze to z reguły podmioty gotowe do wyłożenia kapitału rzędu od kilkudziesięciu do maksymalnie kilku milionów złotych. Przy czym takie kilkumilionowe dofinansowanie to już rzadkość. Co zatem powinna zrobić firma, która – marząc o dynamicznym rozwoju – musi myśleć o pozyskaniu większej kwoty? To właśnie dla niej powstał specjalny rynek NewConnect.

[srodtytul]Alternatywny obrót[/srodtytul]

Jak można przeczytać na oficjalnej stronie internetowej, NewConnect jest rynkiem akcji, opartym na alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ma on status rynku zorganizowanego, co oznacza, że cechuje się regularnością obrotu, a ten odbywa się w wyznaczonym miejscu i czasie, opierając się na regulaminie obowiązującym wszystkich uczestników.

Został stworzony głównie z myślą o rozwoju (finansowaniu) młodych przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu, działających zwłaszcza w obszarze nowych technologii, ale nie tylko. Jak zresztą pokazuje historia debiutów i notowań, na rynku tym pojawiały się firmy z branż uważanych za tradycyjne oraz podmiotów mających często wieloletnią historię działalności.

Koncentrując się na najważniejszej kwestii, jest to miejsce, gdzie firma ma możliwość pozyskania kapitału na dalszy rozwój, jeśli oczywiście przedstawi dobry biznesplan i przekona inwestorów, że jest to plan gwarantujący sukces, a tym samym opłaca im się podjąć ryzyko zaangażowania kapitału w nieznany podmiot. Innymi słowy trzeba zakreślić precyzyjny plan emisji, to znaczy pokazać, dlaczego potrzebny nam jest kapitał, dlaczego w takiej właśnie ilości (nie warto przesadzać z przeszacowaniem wartości naszej firmy) i jak zamierzamy go wykorzystać.

Trzeba pamiętać, że świat inwestorów rynku NC, jak wszystkich inwestorów zresztą, przede wszystkim oczekuje szybkich zysków w zamian za dostarczenie gotówki i podjęcie znacznego ryzyka.

Reasumując, NewConnect jest przede wszystkim rynkiem dla spółek :

- o dużej dynamice wzrostu,

- o historii nie dłuższej niż trzy

– cztery lata lub dopiero powstających (start-up),

- o przewidywalnej kapitalizacji do ok. 20 mln zł,

- poszukujących kapitału rzędu od kilkuset tysięcy zł do kilkunastu mln zł,

- reprezentujących sektory innowacyjne, oparte na aktywach niematerialnych (np. IT, media elektroniczne, telekomunikacja, biotechnologia, ochrona środowiska, energia alternatywna, nowoczesne usługi itp.),

- perspektywicznych w kontekście późniejszego debiutu na głównym rynku giełdowym.

Oczywiście powyższe są tylko ramowymi wskazówkami i nie należy z góry wykluczać szansy debiutu na tym rynku przez firmę, która ich nie spełnia.

NC nie jest rynkiem regulowanym w świetle prawa europejskiego, co oznacza, że nie mają do niego zastosowania liczne regulacje dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym. Obrót akcjami jest organizowany i regulowany wyłącznie przez GPW.

[srodtytul]Dla spółek akcyjnych[/srodtytul]

Aby pozyskać kapitał z rynku NC, należy sprzedać (uplasować) na nim akcje. Firma poza innymi wymogami powinna więc spełniać jeden podstawowy. Mianowicie musi być spółką akcyjną (względnie komandytowo-akcyjną).

Jeżeli zatem firma zdecyduje się pójść tą drogą pozyskiwania kapitału, a nie spełnia tego wymogu, musi rozpocząć od procesu przekształcenia. W przypadku dajmy na to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd będzie musiał m.in. dwukrotnie poinformować wspólników o planie takiego przekształcenia, przygotować niezbędne dokumenty i projekty uchwał.

Jeśli umowa spółki nie przewiduje surowszych wymogów, za uchwałą o przekształceniu muszą się wypowiedzieć wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością głosów.

Należy także pamiętać, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie może być niższy niż 100 tys. zł. W przypadku zatem, gdy kapitał sp. z o.o. jest niższy od wskazanej kwoty, niezbędne będzie odpowiednie jego podwyższenie.

To oczywiście tylko wybrane kroki, które należy poczynić, ponieważ cały proces przekształcania to dużo obszerniejszy temat.

Oto inne wymogi, które trzeba spełnić, aby zadebiutować na rynku:

- należy zapewnić nieograniczoną zbywalność akcji,

- firma musi korzystać z pomocy tzw. autoryzowanego doradcy oraz na dalszym etapie z usług animatora rynku lub market makera (chociaż w pewnych przypadkach wymogi te nie są bezwzględnie wymagane),

- trzeba sporządzić właściwy dokument, na podstawie którego następuje dopuszczenie na rynek,

- przedsiębiorstwo nie może być w likwidacji lub w trakcie postępowania upadłościowego.

[srodtytul]Krótsza lub dłuższa ścieżka[/srodtytul]

Debiut na NC jest możliwy na dwa sposoby: poprzez emisję prywatną (tzw. private placement) lub poprzez ofertę publiczną. Ta pierwsza jest ofertą zamkniętą, kierowaną do maksimum 99 podmiotów (inwestorów instytucjonalnych i prywatnych).

Ta druga kierowana jest do szerszej i z góry niezidentyfikowanej grupy inwestorów. Należy jednak pamiętać, że w tym przypadku firma podlega takim samym procedurom dopuszczenia do obrotu, z jakimi spotykamy się na rynku regulowanym.

Dlatego właśnie emisję prywatną warto przeanalizować w pierwszej kolejności. To właśnie dzięki niej debiut może być znacznie szybszy i przede wszystkim tańszy. Charakteryzuje się ona uproszczoną ścieżką dopuszczenia do obrotu akcjami.

Tym samym przygotowania do wejścia na rynek, od momentu podjęcia stosownej decyzji przez firmę do debiutu trwają od jednego do ok. trzech – czterech miesięcy (na rynku regulowanym GPW jest to zwykle minimum sześć – dziewięć miesięcy).

[ramka][b]Od spółki z o.o. do akcyjnej

Maciej Olejniczak radca prawny w kancelarii Babiaczyk Skrocki i Wspólnicy[/b]

Zamierzając przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, w pierwszej kolejności zarząd musi przygotować plan przekształcenia określający jego podstawowe parametry. Do planu należy załączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt statutu SA, wycenę składników majątku oraz sprawozdanie finansowe.

Tak przygotowany plan przekształcenia wraz z załącznikami powinien zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy, podejmując uchwałę o przekształceniu, określają m.in. wysokość kapitału zakładowego i zgodę na brzmienie statutu oraz składają oświadczenie o uczestnictwie w SA.

Uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Ostatnim etapem przekształcenia jest zgłoszenie do sądu rejestrowego. Następuje ono z chwilą jego zarejestrowania przez sąd. [/ramka]

[srodtytul]JAKĄ FORMĘ EMISJI AKCJI JEST KORZYSTNIEJ WYBRAĆ[/srodtytul]

[b]To firma i jej doradca decydują, która z metod pozyskania kapitału będzie skuteczniejsza. Prywatna ogranicza krąg inwestorów, publiczna jest bardziej skomplikowana[/b]

Emisja prywatna, czyli oferta nabycia akcji kierowana do zidentyfikowanych podmiotów, jest najprostszą metodą debiutu. Dzieje się tak dlatego, że ma on prawo nastąpić na podstawie stosunkowo krótkiego i prostego do sporządzenia tzw. dokumentu informacyjnego.

Za jego przygotowanie i zatwierdzenie odpowiada autoryzowany doradca, z którym firma musi obowiązkowo podpisać stosowną umowę.

[ramka][b]Drogę na rynek przy wykorzystaniu prywatnej emisji można pokazać w 11 krokach:[/b]

[b]krok 1[/b]

Spółka decyduje się zaistnieć na NC.

[b]krok 2[/b]

Następuje zawarcie umowy firmy z autoryzowanym doradcą.

[b]krok 3[/b]

Jeżeli firma funkcjonuje pod postacią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w innej formie, trzeba ją przekształcić w spółkę akcyjną (akcyjno-komandytową).

[b]krok 4[/b]

Walne zgromadzenie podejmuje decyzję (uchwałę) o wprowadzeniu akcji do obrotu drogą oferty prywatnej.

[b]krok 5[/b]

Przygotowany zostaje dokument informacyjny (współpraca w tym zakresie odbywa się z doradcą, który ostatecznie podejmuje decyzję o zatwierdzeniu dokumentu).

[b]krok 6[/b]

Następuje złożenie wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o tzw. dematerializację akcji.

[b]krok 7[/b]

Kolejnym krokiem jest rejestracja akcji w KDPW.

[b]krok 8[/b]

Firma podpisuje umowę z animatorem rynku/market makerem.

[b]krok 9[/b]

Następuje złożenie wniosku do GPW o wprowadzenie akcji do obrotu na NC.

[b]krok 10[/b]

GPW zatwierdza dokument informacyjny, co powinno nastąpić w ciągu pięciu dni roboczych i podejmuje decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu. W tym czasie dokument informacyjny jest publikowany na stronie internetowej NC.

[b]krok 11[/b]

Odbywa się pierwsze notowanie nowych akcji.[/ramka]

Bardzo dużą rolę przy emisji prywatnej odgrywa autoryzowany doradca. Dlatego niezmiernie istotne jest to, w jaki sposób firma go wybierze. Jak zaznaczyliśmy, ma obowiązek to zrobić. Ponadto może nim być wyłącznie podmiot akredytowany przy GPW. Mimo to wybór jednak nadal pozostaje. Dlatego warto się kierować w tym zakresie jego doświadczeniem, a nie wyłącznie ceną oferowanej przez niego usługi.

Dlaczego jest to tak ważne? Ponieważ to autoryzowany doradca w dużym stopniu będzie pomagał w pozyskaniu inwestorów i namawiał ich do zaangażowania się w nową emisję. Im lepsze ma kontakty, im więcej udanych debiutów przeprowadził, im większym cieszy się zaufaniem wśród inwestorów, tym większa szansa na sukces.

Łatwo przedstawić to na przykładzie liczbowym. Załóżmy, że spółka chciałaby pozyskać z emisji 30 mln zł. Ponieważ ofertę prywatną wolno kierować do maksimum 99 inwestorów, oznacza to, że każdy z nich musiałby wyłożyć ponad 300 tys. zł.

Mówiąc inaczej, i może bardziej obrazowo, każdego z nich musimy namówić i przekonać, aby wyłożył co najmniej 300 tys. zł w zupełnie nowy biznes. Tylko wtedy oferta o takiej wartości skończy się sukcesem. Oczywiście wiele do zrobienia ma tutaj sama firma, która powinna m.in. pomyśleć o wynajęciu profesjonalnej agencji public relations.

Pomoże ona w budowaniu dobrego wizerunku firmy, zaprezentuje ją potencjalnym inwestorom i pomoże w ten sposób w przygotowaniach do debiutu.

[srodtytul]Szeroka oferta[/srodtytul]

Jak wyglądać będzie droga na giełdę NC przy zastosowaniu emisji publicznej? Tutaj firma podlega takim samym procedurom dopuszczeniowym, jakie stosuje się dla rynku regulowanego. W praktyce wiąże się to z koniecznością przygotowania prospektu emisyjnego, który musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Pewne uproszczenie zostało przewidziane dla ofert, których wartość nie przekracza 2,5 mln euro. Wtedy zamiast prospektu emisyjnego firma ma prawo przygotować tzw. memorandum informacyjne. Jednak nadal podlega ono kontroli KNF.

Przebieg samego wejścia na rynek będzie tu wyglądał następująco:

- podjęcie decyzji o wejściu na rynek NC,

- przekształcenie w spółkę akcyjną (jeśli firma działa w innej formie),

- uchwała walnego zgromadzenia o wprowadzeniu akcji od obrotu w drodze oferty publicznej,

- wybór domu maklerskiego i doradców,

- sporządzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego (prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne),

- zawarcie umowy z animatorem rynku/market makerem,

- złożenie wniosku do KDPW o dematerializację akcji,

- zatwierdzenie dokumentu informacyjnego przez KNF,

- rejestracja akcji w KDPW,

- pierwsze notowanie.

[srodtytul]Wsparcie autoryzowanych doradców[/srodtytul]

Jak wynika z powyższych opisów, dla emisji prywatnej wymagany jest udział autoryzowanego doradcy. Sporządza on dokument informacyjny i zatwierdza go. Rolę taką mają prawo pełnić firmy inwestycyjne, kancelarie prawne, firmy audytorskie i doradztwa finansowego. Ich lista znajduje się na stronie [link=http://www.newconnect.pl.]www.newconnect.pl.[/link]

Jednak rola doradcy nie sprowadza się wyłącznie do przygotowania i zatwierdzenia dokumentu informacyjnego. Przed debiutem jego zadaniem jest przygotować firmę do funkcjonowania na rynku, a następnie uplasować ofertę.

Po debiucie doradza on w zakresie funkcjonowania spółki oraz ma obowiązek wspierać emitenta w prawidłowym wypełnianiu obowiązków informacyjnych. Taka współpraca musi trwać co najmniej przez rok od chwili debiutu.

[srodtytul]Animator rynku lub market marker[/srodtytul]

Obowiązki współpracy ze specjalnymi instytucjami na tym się nie kończą. Firma, która debiutuje na rynku NC, musi także podjąć współpracę z tzw. animatorem rynku lub market makerem. Instytucja taka (firma inwestycyjna) przez okres co najmniej dwóch lat wspiera debiutanta. Jej rolą jest zapewnienie przede wszystkim płynności obrotu.

Decyzja o wyborze pomiędzy AR a MM zależy od decyzji, jakiej dokona spółka odnośnie do systemu notowań. Nie wdając się w techniczne szczegóły, animator działa w systemie notowań kierowanych zleceniami, natomiast market maker w systemie notowań kierowanych cenami. Warto zaznaczyć, że funkcję autoryzowanego doradcy oraz animatora lub market makera może pełnić ta sama instytucja.

[srodtytul]Obowiązki emitentów[/srodtytul]

Obowiązki informacyjne spółek notowanych na NewConnect zostały znacznie zredukowane w porównaniu z rynkiem regularnym. Nie oznacza to jednak, że nie ciążą na nich żadne formalne wymogi. Przedsiębiorca ma obowiązek składać uproszczone raporty bieżące i półroczne. Tylko raport roczny musi podlegać audytowi.

Nie ma natomiast konieczności składania raportów kwartalnych, jak to jest w przypadku rynku podstawowego na GPW. Raporty półroczne mogą uwzględniać jedynie wybrane informacje finansowe. Ponadto spółka ma większą swobodę co do wyboru stosowanych standardów rachunkowości (chociaż i tak muszą być one zgodne z polskimi bądź innymi uznanymi międzynarodowymi standardami). Także raporty bieżące mogą zawierać węższy zakres informacji, niż jest to wymagane dla firm notowanych na głównym parkiecie GPW.

Szczególnie ważne jest to, aby przygotowując spółkę do wejścia na rynek NC, w szczególności przekształcając ją w spółkę akcyjną, dostosować jej statut do wymogów spółki publicznej. Przestrzeganie tzw. zasad corporate governance także należy zaliczyć do obowiązków firmy.

Nowym nawykiem dla firmy musi być także informowanie inwestorów o wszystkich wydarzeniach mogących w znaczący sposób wpływać na cenę akcji (np. zakup środków trwałych o dużej wartości, innych aktywów, zawarcie dużych kontraktów, nabycie akcji przez osoby mające dostęp do poufnych informacji itp.).

Warto także mieć świadomość, że rynek NewConnect został wymyślony jako rodzaj przedsionka do prawdziwego rynku giełdowego GPW. Dlatego emitenci planujący w przyszłości debiut na rynku podstawowym powinni jak najszybciej wdrożyć i stosować standardy zbliżone do tam obowiązujących.

[ramka][b]Zasady panujące na NewConnect[/b]

- rynek kierowany zleceniami może być prowadzony w trybie notowań ciągłych lub jednolitych. Odbywa się to podobnie, jak na rynku podstawowym GPW. Bieżąca cena jest wyznaczana na podstawie aktualnego popytu i podaży na dany instrument (akcje firmy). Animator rynku jest zobowiązany do zapewnienia płynności.

- rynek kierowany cenami w uproszczeniu przypomina system aukcyjny. Cenę i zlecenia wystawia market maker, a inwestorzy, którzy są zainteresowania daną transakcją, dokonują zakupu lub sprzedaży akcji. [/ramka]

[ramka][b]Gdzie szukać wiadomości[/b]

Podstawowym źródłem informacji o rynku NC jest oficjalna strona www.newconnect.pl. Można tam znaleźć regulacje prawne obowiązujące na rynku, w tym w szczególności regulamin obrotu na ASO (alternatywny system obrotu), czyli rynku NewConnect, listę autoryzowanych doradców, dane kontaktowe do konsultantów giełdowych pomagających firmom myślącym o debiucie.

Dla uczestników, jak i potencjalnych debiutantów został także stworzony specjalny portal społecznościowy, na którym można się wymieniać wiedzą na temat rynku oraz doświadczeniami. Warto zatem polecić tę stronę przedstawicielom spółek planujących debiut.

Znajduje się ona pod adresem: www.newconnect.allthepeople.pl. [/ramka]

[srodtytul]INFORMACJA ZAMIAST PROSPEKTU[/srodtytul]

[b]Rynek NewConnect to bardziej liberalne zasady dopuszczenia do obrotu. Wystarczy przedstawić podstawowe dane o firmie i wskazać na czynniki ryzyka[/b]

Za przygotowanie dokumentu informacyjnego stanowiącego podstawę dopuszczenia do obrotu w przypadku emisji prywatnej odpowiada autoryzowany doradca. Oczywiście sporządza go na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od firmy. Jest to dokument formułowany według bardziej liberalnych zasad aniżeli prospekt emisyjny czy nawet memorandum informacyjne.

Poza informacjami o samej spółce, prowadzonej przez nią działalności i podstawowych danych finansowych, trzeba będzie opisać tylko czynniki ryzyka. Wszystkie wymagane informacje powinny się zmieścić na kilku stronach.

[ramka][b]Zgodnie z załącznikiem nr 1 do regulaminu rynku NC dokument informacyjny powinien zawierać:[/b]

- czynniki ryzyka,

- osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie,

- dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu,

- dane o emitencie (firmie),

- sprawozdania finansowe,

- załączniki.[/ramka]

Ponieważ zgodnie z założeniami, które legły u podstaw tworzenia rynku NC, jest on kierowany z jednej strony do młodych firm, a z drugiej do inwestorów skłonnych do podejmowania wyższego ryzyka, niż to ma miejsce na rynku podstawowym, element ten wymaga podkreślenia.

Dlatego już na pierwszej stronie dokumentu informacyjnego należy umieścić następujący tekst:

„Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym...” (podkreślenie red.).

Dlatego w części określającej czynniki ryzyka należy zamieścić informacje na temat tych czynników, w szczególności związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową firmy (ewentualnie jej grupy kapitałowej).