[b]W „Rz” z 25 lutego 2009 r. ukazał się artykuł Dariusza Michty podający w wątpliwość tezę, iż z uchwały Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07) wynika, że umowy zawarte w imieniu spółki przez osoby działające w charakterze jej organu bez kompetencji do tego mogą zostać potwierdzone przez prawidłowo reprezentowaną spółkę.[/b] Wydaje się, że takie stanowisko wynika z pominięcia uzasadnienia tej uchwały.
[srodtytul]Co wynika z uzasadnienia [/srodtytul]
W cytowanej uchwale SN zajął się odpowiedzią na pytanie o sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej (nie tylko spółdzielni) w charakterze jej organu bez kompetencji do tego (SN wprost stwierdza: „przystępując do odpowiedzi na pytanie o sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego”). W dalszej części uzasadnienia również mowa jest o osobach prawnych w ogóle, a nie tylko o spółdzielni. Poglądy SN wyrażone w tej uchwale mają więc walor ogólny, znajdują zastosowanie zarówno do uchybienia zasadom reprezentacji spółdzielni, jak i do uchybienia zasadom reprezentacji spółki przez zarząd.
Dopiero po obszernym wywodzie dotyczącym dopuszczalności potwierdzenia czynności prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej (każdej) przez osoby działające w charakterze jej organu z naruszeniem zasad reprezentacji SN stwierdza, że „rozważania te uzasadniają udzielenie pozytywnej odpowiedzi na przedstawione pytanie i przyjęcie, że do umowy zawartej bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółdzielni ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]k. c.[/link] [tj. umowa taka może zostać potwierdzona – dopisek mój]”. Szczegółowe zagadnienie dotyczące możliwości potwierdzenia umowy zawartej bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółdzielni dało więc SN okazję do zajęcia stanowiska o charakterze ogólnym.
[srodtytul]Jakie argumenty [/srodtytul]
