Wspólnicy spółki z o.o. podjęli uchwałę o jej likwidacji. Od jakiego momentu spółka obowiązana jest posługiwać się pieczątką z dodaniem znaczenia „w likwidacji”? Czy od dnia podjęcia takiej uchwały, czy też od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o wpisie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego?
Momentem tym jest w świetle art. 274 kodeksu spółek handlowych dzień otwarcia likwidacji. Otwarcie likwidacji zaś następuje w zależności od sposobu likwidacji: z dniem podjęcia uchwały o likwidacji przez wspólników, z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o jej likwidacji (np. z powodu nieusunięcia braków formalnych) lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania, w tym wynikającej z umowy spółki (np. zakończenie inwestycji, dla której spółka została powołana). Przyjmuje się jednak, że w uchwale wspólnicy mogą wyznaczyć inną konkretną datę otwarcia likwidacji.
Z dniem otwarcia likwidacji zaczyna się proces, który ma doprowadzić do wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, i z tym dniem do firmy (nazwy) spółki powinno być dodane oznaczenie „w likwidacji”. Wymagają tego obowiązujące zasady prawa firmowego, a przede wszystkim zasada prawdziwości firmy. Spółka z o.o. w likwidacji jest nową ustrojową postacią spółki z o.o.
Dodatek „w likwidacji” informuje kontrahentów spółki, ale także wszystkich innych uczestników obrotu gospodarczego nie tylko o jej nowej postaci, ale również innych skutkach prawnych przejścia do fazy likwidacji.
Natomiast wpis likwidacji do KRS ma charakter czysto deklaratoryjny, tj. tylko potwierdza jej otwarcie. Jednakże dopiero od ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jak wynika z art. 15 ustawy o KRS, nikt nie może się zasłaniać nieświadomością wpisów. W odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem 16. dnia od jej ogłoszenia spółka nie może się powoływać na wpis wobec osoby trzeciej, jeśli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.
Podstawa prawna: art. 274 kodeksu spółek handlowych
