11 maja 2017 roku sejm uchwalił nową ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ustawa wprowadza wiele zmian w regulacji rynku audytorskiego i biegłych rewidentów. Przyjęte przez Polskę regulacje są najbardziej restrykcyjne w całej Unii Europejskiej.

Wprowadzone zmiany budzą sprzeciw w środowisku audytorskim, w szczególności te związane z ograniczeniem świadczenia usług dla jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Ustawa wprowadza tzw. białą listę usług dozwolonych , w tym m.in. świadczenie usług atestacyjnych, czyli poświadczających zgodność dokumentów ze stanem faktycznym i przepisami.

Prace nad przygotowaniem nowej ustawy trwały dwa lata. Zanim nowe przepisy zostały wprowadzone, trwał długi proces konsultacji społecznych, w którym brały udział wszystkie zainteresowane strony, w tym organizacje branżowe i przedstawiciele przedsiębiorców. Zgłoszono wiele uwag, a przyjęte przepisy są swoistym kompromisem oczekiwań wyrażanych w trakcie całego procesu legislacyjnego.

Wśród głównych zmian należy przede wszystkim wymienić:

• nałożenie na Komisję Nadzoru Audytowego obowiązku bezpośredniego kontrolowania firm audytorskich, które badają JZP. W przypadku badań innych podmiotów zadania te będą nadal wykonywane przez samorząd zawodowy KIBR pod nadzorem KNA,

• wyznaczenie Komisji Nadzoru Finansowego jako odpowiedzialnej za realizację nadzoru nad JZP oraz nad działalnością komitetów audytu,

• wprowadzenie obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej JZP i rotacji kluczowego biegłego rewidenta JZP,

• rozdzielenie usług audytorskich od doradztwa, m.in. poprzez ograniczenia w świadczeniu usług innych niż badanie na rzecz badanej JZP,

• określenie maksymalnej wysokości opłaty z tytułu nadzoru nad jakością badań ustawowych JZP i innych jednostek,

• zwiększenie przejrzystości i poprawę jakości informacji na temat przeprowadzonego badania przekazywanych przez firmy audytorskie jednostkom badanym, organom nadzoru i innym zainteresowanym stronom,

• zwiększenie odpowiedzialności za naruszenie przepisów poprzez zaostrzenie kar oraz rozszerzenie katalogu osób karanych,

• wzmocnienie niezależności i roli komitetów audytu tworzonych przez JZP.

Należy podkreślić, że nowa ustawa wdraża dyrektywę 2014/56/UE. Część zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych JZP i działalności firm audytorskich, które przeprowadzają te badania, reguluje rozporządzenie UE nr 537/2014. Znowelizowana ustawa zawiera przepisy, które umożliwiają stosowanie tego rozporządzenia a ponadto stanowią one wykonanie opcji, dla krajów członkowskich, zawartych w rozporządzeniu.

Warto podkreślić, że zmiany dotkną nie tylko środowiska audytorskiego, ale również JZP. W artykule zostaną omówione główne zmiany przepisów z punktu widzenia JZP.

Komitet audytu po nowemu

Ustawa wymaga, aby większość członków komitetu audytu była niezależna od JZP. Nie będzie możliwe, aby członkowie mieli jakiekolwiek powiązania z właścicielem jednostki dominującej. Dodatkowo przepisy wprowadzają zakaz, aby członkami komitetu audytu były osoby reprezentujące podmioty sprawujące kontrolę nad JZP lub takie, które od takiego podmiotu otrzymywały wynagrodzenie.

JZP będą zobligowane do tworzenia komitetu audytu bez względu na liczbę członków rad nadzorczych, ale w zależności od wielkości spółki. Utworzenie komitetu audytu w kontekście nowej ustawy będzie procesem bardziej złożonym niż dotychczas. Przede wszystkim szczególne wymogi dotyczą kandydatów do komitetu. Jeden z członków musi być ekspertem z rewizji bądź rachunkowości i sprawozdawczości finansowej.

Kolejną zmianą, jaką wprowadza nowa ustawa, jest kwestia niezależności. Przed nowelizacją pod pojęciem niezależności rozpatrywano posiadanie papierów wartościowych lub instrumentów kapitałowych w JZP. Wprowadzenie nowych zasad ma za zadanie zwiększyć poziom profesjonalizacji komitetów, tj. zatrudniania wyspecjalizowanych w tym zakresie osób.

Członek komitetu audytu jest niezależny od JZP, jeżeli:

? nie należy ani w ciągu ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla JZP albo jednostki z nią powiązanej,

? nie jest ani nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem JZP albo jednostki bezpośrednio z nią powiązanej,

? nie sprawuje kontroli nad nią ani nie reprezentuje jednostki która sprawuje kontrolę nad JZP,

? nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od JZP lub jednostki z nią powiązanej,

? nie utrzymuje ani w ciągu ostatniego roku nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z daną JZP lub z jednostką z nią powiązaną bezpośrednio lub pośrednio,

? nie jest i w ciągu ostatnich dwóch lat nie był:

– właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie JZP lub jednostki z nią powiązanej, lub

– członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie JZP, lub

– pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego w obecnej lub poprzedniej firmie audytorskiej przeprowadzającej JZP lub jednostki z nią powiązanej, lub

– inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu,

? nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego danej JZP,

? nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego danej jednostki JZP dłużej niż 12 lat,

? nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osoby, o której mowa we wcześniejszych punktach,

? nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej JZP lub z inną osobą wymienioną wcześniej.

Ponadto, wprowadzono też zmiany w zakresie zadań komitetu audytu. Komitet musi opracować politykę wyboru firmy audytorskiej, w której zostaną określone wszystkie elementy oraz kryteria, jakimi należy się kierować przy wyborze. Elementem przesądzającym o wyborze danej firmy nie będzie już mogła być cena, ale niezależność oraz wysokie kompetencje. Niespełnienie tych wymogów to uchybienie przepisom ustawy. Stworzenie takiej polityki jest obowiązkowe. Za brak takiej dokumentacji Komisja Nadzoru Finansowego będzie mogła wymierzać bardzo wysokie kary finansowe. Nie tylko za brak takiej polityki, ale również gdy będzie niewystarczająca lub nie będzie zapewniać transparentności albo będzie ograniczać możliwość składania ofert przez niektóre firmy audytorskie. Wprowadzenie tej zasady ma za zadanie wprowadzić przejrzysty i kontrolowalny proces wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z art. 130 ust. 3 pkt 1 nowej ustawy komitet audytu będzie musiał zarekomendować radzie nadzorczej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazać preferowaną.

Co wolno, a czego nie

Nowa ustawa o biegłych rewidentach wprowadza ograniczenia w zakresie usług świadczonych dla JZP. Tworzy ona specjalny katalog JZP, który obejmuje m.in. spółki publiczne i firmy rynku finansowego, na których ciążą określone obowiązki. Najważniejszą zmianą jest zakaz świadczenia dla JZP równolegle usług audytorskich i doradczych.

Wśród usług, które są w katalogu dozwolonych usług, wymienia się:

- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;

- usługi badania historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikowania pakietów konsolidacyjnych,

- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,

- potwierdzanie spełnienie warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,

- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,

- ocenę zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,

- usługi poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

waga! Ustawa zastrzega, że dozwolone świadczone usługi będą możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Rotacja co pięć lat

Nowa ustawa zakłada również wprowadzenie rotacji firmy audytorskiej, która świadczy usługi i wykonuje badanie oraz przygotowuje opinię dotyczącą sprawozdań w JZP. Nowe przepisy przyjęły pięcioletni maksymalny okres nieprzerwanego trwania zleceń badania. Jeżeli w jednostce zainteresowania publicznego wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jej sprawozdania finansowego dokonuje organ inny niż organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe, jednostka informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego.

Autor jest biegłym rewidentem, grupa UHY ECA