Projekt ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym jest wynikiem konieczności wdrożenia, w ciągu dwóch lat, postanowień [b]dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. Do 12 czerwca 2008 r[/b]., z niezrozumiałych względów, Ministerstwo Finansów trzymało w tajemnicy wszelkie propozycje, które były opracowywane przez zespół powołany w MF.

[srodtytul]Dyskryminacja małych i średnich[/srodtytul]

Projektowane rozwiązania są niekorzystne dla małych i średnich firm audytorskich, natomiast faworyzują duże podmioty uprawnione do ustawowego badania sprawozdań finansowych. Wymienia się w nim narzędzia, które mogą spowodować przyspieszenie przejmowania małych firm audytorskich przez duże lub ich likwidację. Teza taka nasuwa się po analizie propozycji kar, którym podlegać będą firmy audytorskie – w wysokości nawet 250 tys. zł.Wprowadzenie tego przepisu w życie może spowodować dwie zasadnicze zmiany: po pierwsze – jeżeli mała lub średnia firma otrzyma karę powyżej jej rocznych przychodów, oznaczać to będzie dla niej upadłość, po drugie – małe i średnie firmy, broniąc się przed tego typu zagrożeniem, będą zmuszone do ubezpieczania się na wyższe, aniżeli dotychczas, kwoty.

Mieszane uczucia budzi także art. 79 projektu. Mówi on o konieczności zamieszczenia na stronach internetowych spółek audytorskich szeregu informacji dotyczących badanych spółek zainteresowania publicznego, do których zaliczają się przede wszystkim spółki giełdowe. Obowiązek ujawniania tych informacji na stronach internetowych może skutkować podziałem firm audytorskich na te gorsze i lepsze. Może to doprowadzić do tego, że spółki zainteresowania publicznego będą sięgać tylko po usługi tych firm, które dotychczas badały spółki giełdowe. Menedżerowie i członkowie rad nadzorczych mogą być przeświadczeni, że jeżeli ktoś nie sporządza takiego raportu na swojej stronie internetowej, to jest gorszą spółką audytorską i nie należy z jej usług korzystać.

Z drugiej jednak strony ujawnianie informacji jest w wypadku spółek zainteresowania publicznego czymś naturalnym. Można zastanowić się, czy nie rozszerzyć zakresu ujawnianych informacji. Można także rozważyć rozszerzenie podmiotowe dla tego rozwiązania o spółki Skarbu Państwa lub będące pod kontrolą Skarbu Państwa, których jest w Polsce ponad 400, a spółek giełdowych ponad 300. Jednak obowiązek ujawniania informacji tylko dla pewnej, elitarnej grupy firm audytorskich jest dyskryminacją pozostałych.

[srodtytul]Upolitycznienie nadzoru publicznego[/srodtytul]

Dyrektywa 2006/43/WE zakłada, że nad samorządem biegłych rewidentów w poszczególnych państwach powinien być ustanowiony nadzór publiczny. Twórcom dyrektywy przyświecała idea, aby biegli rewidenci nie nadzorowali sami siebie, ale także, aby byli nadzorowani przez organ składający się z niekwestionowanych autorytetów życia gospodarczego. W szczególności nie powinny to być osoby związane z żadną z firm audytorskich, a także czynnie wykonujące zawód biegłego rewidenta.

Dotychczas organem władzy, do którego odwoływali się biegli rewidenci od niekorzystnych dla nich decyzji Krajowej Izby Biegłych Rewidentów (KIBR), był minister finansów. Dyrektywa w swoim zamyśle miała przenieść nadzór publiczny z organu władzy na ciało samorządowe. Niestety, w myśl projektu minister finansów nie tylko nie traci nadzoru nad biegłymi rewidentami, ale go wręcz dominuje.

Przewiduje się bowiem, że to minister finansów powołuje wszystkich ośmiu członków Komisji Nadzoru Audytowego (KNA). W składzie tym mają zasiadać przedstawiciele: ministra finansów (dwóch), w tym podsekretarz stanu odpowiedzialny za samorząd biegłych rewidentów, który na mocy ustawy zawsze będzie przewodniczącym KNA; Komisji Nadzoru Finansowego jako zastępca przewodniczącego; ministra sprawiedliwości; KIBR (dwóch) rekomendowanych przez KRBR; organizacji pracodawców; GPW w Warszawie.

[wyimek]Jeżeli mała lub średnia firma audytorska otrzyma karę powyżej jej rocznych przychodów, oznaczać to będzie dla niej upadłość[/wyimek]

Rząd ma wpływ na czterech spośród ośmiu członków KNA, w tym na przewodniczącego, którego głos jest decydujący w razie równej liczby oddanych głosów. Wiadomo, że na stanowiskach podsekretarzy stanu często następują zmiany. Co gorsza, są to najczęściej zmiany natury politycznej. Narażanie nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami na fluktuacje na stanowisku przewodniczącego KNA – doprowadzanie do pełnej korelacji między działaniem KNA a cyklem wyborczym – jest de facto pełnym upolitycznieniem KNA.

[srodtytul]Brak zapewnienia niezależności[/srodtytul]

Moim zdaniem KNA powinna składać się z większej liczby osób, np. 15, wśród których dziewięciu członków nie byłoby biegłymi rewidentami, a sześciu mogłoby być biegłymi, ale nie powinni wykonywać zawodu.

Wśród tych ośmiu kandydatur, o których mowa w projekcie, powinni być zgłoszeni przede wszystkim przedstawiciele biznesu, np. wybierani spośród dyrektorów finansowych spółek publicznych, a także nauki. Jednego przedstawiciela powinien wskazywać Związek Banków Polskich. Zamiast przedstawiciela ministra sprawiedliwości powinien być przedstawiciel Krajowej Izby Radców Prawnych. Jedną osobę powinien zgłaszać także IFAC (byłaby to osoba będąca członkiem IFAC z polskim obywatelstwem). Co najważniejsze, przewodniczącego KNA należałoby wybierać w tajnym głosowaniu, w którym kandydowaliby wszyscy jej członkowie.

Taki sposób wyboru członków KNA oraz jej przewodniczącego zapewniłby oderwanie nadzoru publicznego od wpływów Ministerstwa Finansów, czyli od wpływu polityki na samorząd biegłych rewidentów.

Następna kwestia, która została źle określona w projekcie, to wymogi w stosunku do osób zgłaszanych jako kandydaci na członków KNA. Projekt zakłada, że osoby te nie powinny: 1) wykonywać czynności rewizyjnych obecnie i w okresie trzech lat przed powołaniem do KNA, 2) mieć prawa głosu w spółkach audytorskich oraz 3) zasiadać w zarządach lub radach nadzorczych spółek audytorskich.

Są to warunki dalece niewystarczające. W wyniku zastosowania tych przepisów mogłoby dojść do sytuacji, w której do nadzoru publicznego zostaną powołani pracujący dziś w międzynarodowych firmach audytorskich, np. były przewodniczący KPWiG, były wiceprzewodniczący KNF, a także były doradca ekonomiczny prezydenta RP. Oceniając umiejętności, wykształcenie i dotychczasowe doświadczenie takich osób, są to znakomite kandydatury, jednak osoby pracujące dla konkretnych firm audytorskimi nie są niezależne. Taka hipotetyczna sytuacja jest, w myśl projektu, całkowicie realna. Dlatego należy przede wszystkim doprecyzować projekt w części określającej cechy, umiejętności, ale także kwestie dotyczące niezależności członków KNA.

Dyrektywa UE 2006/43/WE w żadnym ze swoich przepisów nie przewiduje sytuacji, żeby nadzór publiczny sprawowali politycy czy też urzędnicy administracji państwowej. Rozwiązania zawarte w projekcie powinny zostać gruntownie zmienione w trakcie prac w parlamencie.

Ponadto za graniczący z zasadami etyki należy uznać fakt, że projekt ustawy akceptuje podsekretarz stanu, który w razie uchwalenia ustawy przez parlament, niejako zapewni sobie objęcie stanowiska przewodniczącego KNA. To budzi zastrzeżenia co do etyki w procesie stanowienia prawa.