Wchodzi w życie największa nowelizacja kodeksu spółek handlowych

13 października wchodzi w życie największa nowela kodeksu spółek handlowych od jego uchwalenia w 2000 r. Według jej autorów pozwoli ona efektywniej zarządzać spółkami. Ustawa spotkała się też z wyjątkową krytyką wielu specjalistów.

Holdingowe reguły

Nowy dział k.s.h.: „Grupa spółek”, stanowi, że grupę tworzy spółka dominująca i spółka zależna albo spółki zależne kierujące się wspólną strategią oraz interesem zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie. Narzędziem tej strategii będą wiążące polecenia spółki matki wydawane spółce córce.

Wiążące polecenie ma wskazywać co najmniej oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej, spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, oraz sposób i termin naprawienia szkody wynikłej z polecenia. Zarząd spółki zależnej będzie mógł odmówić wykonania polecenia, jeśli zagroziłoby jej niewypłacalnością.

Wspólnicy mniejszościowi oraz wierzyciele spółki zależnej mają prawo do odszkodowania od spółki dominującej za szkody powstałe w wyniku zastosowania wiążącego polecenia, a niezadowoleni wspólnicy będą mogli wyjść ze spółki zależnej, podejmując uchwałę większością trzech czwartych wspólników (akcjonariuszy).

Czytaj więcej:

ABC Firmy

Nowe ryzyka dla spółek i ich menedżerów

Nowela k.s.h. dekretuje błędne założe...

Pro

– Prawa holdingowego od dawna oczekiwały polskie spółki, gdyż grupa spółek może odnosić większe sukcesy zwłaszcza na umiędzynarodawiającym się rynku. A że nie zadowoli ono wszystkich, to naturalne, dotyka ono bowiem różnych interesów – wskazuje prof. Andrzej Szumański, szef zespołu, który przygotował prawo holdingowe.

Stały lub doraźny

Zwiększa się też rola rad nadzorczych w spółkach w ogóle. Będą mogły ustanowić doraźny lub stały komitet z jej członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a jeżeli umowa spółki to dopuści, mogą podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez doradcę rady nadzorczej na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku. Zarząd ma mu zapewnić dostęp do dokumentów i udzielić żądanych informacji. Skorzystanie z tych nowych narzędzi nie zwalnia członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za nadzór w spółce.

– Rada nadzorcza będzie znała sytuację spółki, jej inwestycje i transakcje, kwestie kadrowe i inne zdarzenia, które mogą wpływać na sytuację spółki. Będzie więc mogła realnie kontrolować zarząd, a przede wszystkim go wspierać – mówi „Rz” mec. Radosław Kwaśnicki, koordynator zespołu pracującego nad tą nowelizacją, powołanego przez Ministerstwo Aktywów Państwowych.

Nowe prawo kierowane jest do ponad 460 tys. spółek kapitałowych w Polsce, które mogą, ale nie muszą, poddać się tej regulacji.

Podstawa prawna: ustawa z 9 lutego 2022 r. DzU z 2022 r., poz. 807