Sporną kwestią w przedmiotowej sprawie była wysokość wynagrodzenia likwidatora ustanowionego przez sąd rejestrowy w postępowaniu dotyczącym likwidacji spółki osobowej (sp. z o.o. sp.k.). W toku postępowania likwidacyjnego Sąd Rejonowy w Toruniu na skutek złożonego przez likwidatora wniosku postanowieniem przyznał mu wynagrodzenie za trzymiesięczny okres pełnienia funkcji. Postanowienie zostało zaskarżone zażaleniem wniesionym do Sądu Okręgowego w Toruniu. Sąd ten uchylił wydane przez sąd rejonowy orzeczenie i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Wówczas sąd rejonowy ponownie orzekł o wynagrodzeniu likwidatora. Na to postanowienie kolejny raz wniesiono zażalenie do sądu okręgowego. Tym razem jednak sąd okręgowy uznał się za niewłaściwy i przekazał zażalenie do rozpoznania sądowi rejonowemu.

Przystępując do rozpoznania zażalenia sąd rejonowy powziął wątpliwości i w związku z tym przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienia prawne:

„1. czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji?

2. czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?

3. czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub całościowy?”.

W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy odniósł się wyłącznie do pierwszego zagadnienia prawnego. Dotyczyło ono wątpliwości sądu rejonowego, czy właściwym do rozpoznania środka zaskarżenia jest sąd pierwszej instancji w innym składzie, czy sąd drugiej instancji. Sąd Najwyższy w odpowiedzi na to zapytanie orzekł, iż właściwym sądem do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki ustanowionego przez sąd jest sąd drugiej instancji.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy potwierdził trafność założeń sądu rejonowego, iż postanowienie określające wynagrodzenie likwidatora podlega zaskarżeniu, a właściwym ku temu środkiem zaskarżenia jest zażalenie.

Odnośnie dopuszczalności zaskarżenia wspomnianego postanowienia w orzecznictwie prezentowane były różne stanowiska. W uchwale z 15 stycznia 1998 r., III CZP 58/97, (OSNC 1998 r. Nr 6, poz. 92) Sąd Najwyższy stwierdził, że na postanowienie określające wysokość wynagrodzenia likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Orzeczenie to zapadło jednak na kanwie innego stanu prawnego. Odmiennie orzekł natomiast Sąd Najwyższy w uchwale z 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08 orzekając, że na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie.

Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie zaaprobował stanowisko dopuszczające zaskarżalność postanowienia w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki. Wskazał jednak, iż w przepisach nie została uregulowana wprost kwestia sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na to postanowienie.

Wobec braku takich regulacji odesłał do przepisów Prawa upadłościowego, które w drodze analogii można zastosować w tym stanie faktycznym. Sąd Najwyższy wskazał konkretnie na odpowiednie stosowanie przepisu art. 222 ust. 1a Prawa upadłościowego, zgodnie z którym sądem właściwym do rozpoznania zażalenia na postanowienie określające wynagrodzenie syndyka jest sąd drugiej instancji.

Sąd Najwyższy nie ustosunkował się natomiast do drugiego oraz trzeciego zagadnienia prawnego wskazując, iż mogłoby to mieć wpływ na merytoryczną ocenę zasadności zażalenia, która należy do sądu drugiej instancji.

Zdaniem autorki

Agnieszka Kosińska - Radca prawny w Rödl & Partner

Należy pozytywnie ocenić uchwałę Sądu Najwyższego dotyczącą - po pierwsze możliwości zaskarżenia postanowienia w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, a po drugie - ustalenia sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na to postanowienie, co oznacza możliwość jego weryfikacji przez sąd drugiej instancji. Wobec braku regulacji wprost w przepisach w tej kwestii, racjonalnym rozwiązaniem jest odpowiednie zastosowanie przepisów prawa upadłościowego dotyczących możliwości wniesienia zażalenia na postanowienie określające wynagrodzenie syndyka do sądu drugiej instancji jako sądu właściwego do jego rozpoznania. Zaproponowany przez Sąd Najwyższy sposób postępowania należy uznać za zasadny, gdyż syndyk i likwidator mają zarówno podobny status jaki podobny zakres kompetencji.