Zgodnie z art. 180 par. 1 kodeksu spółek handlowych tylko przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Pozostałe postanowienia umowy nie muszą spełniać tego wymogu. Jednocześnie wymóg ten obowiązuje niezależnie od woli stron – tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 2024 roku (wyrok w sprawie o sygn. akt II CSKP 167/23).

Stan faktyczny

Orzeczenie zapadło w stanie faktycznym, w którym sprzedawcy zawarli umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z zachowaniem ustawowego wymogu formy umowy z podpisem notarialnie poświadczonym. W treści umowy uzgodniono, że pozostałą część ceny za udziały (oraz dodatkową kwotę wynikają z niewykonanego zwrotu dopłat) kupujący uiści w późniejszym terminie, po spełnieniu szeregu warunków – jednym z nich było złożenie przez spółkę sprawozdania finansowego do sądu rejestrowego. Po zawarciu umowy między stronami doszło do sporu co do wzajemnych rozliczeń. Kupujący zarzucał sprzedającemu, że ten wprowadził go w błąd odnośnie do sytuacji finansowej spółki. Wobec powyższego, strony zawarły porozumienie w zwykłej formie pisemnej na temat wzajemnych rozliczeń w związku z zaistniałą niezgodnością. W treści porozumienia strony ustaliły m.in., że w razie stwierdzenia niezgodności w bilansie spółki na określonym poziomie, kupujący zostanie zwolniony z obowiązku uiszczenia pozostałej części ceny. Kupujący nie przedstawił skorygowanego bilansu spółki, twierdząc, że wady ksiąg to uniemożliwiają.

W powyższym stanie faktycznym sprzedający wniósł powództwo o zapłatę pozostałej części ceny za udziały, wynikającej z umowy sprzedaży udziałów. W toku postępowania sporządzono zaległy bilans finansowy spółki, który wykazał różnicę z pierwotnym bilansem na wyższym poziomie niż zakładały strony.

Wyrok Sądu Najwyższego

Zarówno Sąd Okręgowy we Wrocławiu rozpatrujący sprawę w pierwszej instancji, jak i Sąd Apelacyjny we Wrocławiu opowiedziały się za oddaleniem powództwa. Skargę kasacyjną sprzedającego oddalił również Sąd Najwyższy, który zaaprobował ustalenia poczynione w poprzednich instancjach. W szczególności Sąd Najwyższy potwierdził, że określony w art. 180 par. 1 kodeksu spółek handlowych wymóg zachowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym odnosi się do samego przeniesienia udziałów w spółce z o.o., a wymóg ten obowiązuje niezależnie od woli stron.

Sąd Najwyższy przypomniał również, że na podstawie art. 76 kodeksu cywilnego, skuteczne są tylko takie zmiany i uzupełnienia umowy, których dokonano z uwzględnieniem zastrzeżonej szczególnej formy. Strony zawarły natomiast w umowie sprzedaży zastrzeżenie co do konieczności zachowania formy z podpisem notarialnie poświadczonym w razie jej zmiany. W świetle powyższego oraz wobec uznania zawartego później porozumienia dotyczącego wzajemnych rozliczeń – Sąd ocenił skuteczność uzgodnień wspólników co do wzajemnych rozliczeń wynikających z niezgodności w bilansie finansowym.

Sąd Najwyższy podkreślił, że w zakresie w jakim ugoda zmienia lub uzupełnia umowę sprzedaży udziałów – dla swej skuteczności wymaga ona zachowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. W tym zakresie, ugoda zawarta w zwykłej formie pisemnej jest nieważna. Jednakże przynajmniej część następczych ustaleń stron nie stanowiła zmiany umowy sprzedaży udziałów. Zawarta ugoda była bowiem skutkiem niewłaściwego wykonania umowy sprzedaży udziałów przez sprzedającego. Kupujący, żądając obniżenia ceny za udziały, wykonał swoje uprawnienia wynikające z rękojmi.

Treść ugody zwalniająca kupującego z obowiązku uiszczenia pozostałej części ceny na wypadek potwierdzenia niezgodności w bilansie, nie stanowiła w tym zakresie zmiany wcześniejszej umowy sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udziałów nie regulowała bowiem kwestii roszczeń kupującego z tytułu niewłaściwego wykonania umowy.

Wobec powyższych ustaleń, Sąd Najwyższy potwierdził, że ugoda była skuteczna w zakresie w jakim określała wysokość zasady uznania roszczeń kupującego z tytułu rękojmi. W konsekwencji sprzedający, po ustaleniu poważnych rozbieżności w bilansie nie był uprawniony do domagania się zapłaty pozostałej części ceny.

Zdaniem autora

Maciej Ogórek - Radca prawny z Kancelarii prawnej Roedl & Partner

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w komentowanej sprawie koncentruje się na ocenie, co do tego czy zawarte przez strony porozumienie regulujące wzajemne roszczenia stanowiło zmianę wcześniejszej umowy sprzedaży udziałów, czy też odrębną umowę – co do której nie mają zastosowania szczególne wymogi co do formy wynikające z art. 180 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Na marginesie Sąd Najwyższy zaznaczył, że wymóg zachowania szczególnej formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym dotyczy samego przeniesienia własności udziałów w spółce z o.o. Biorąc pod uwagę treść przepisu należy uznać, że dotyczy on czynności rozporządzającej udziałem. Wymóg zachowania szczególnej formy nie odnosi się zatem do czynności zobowiązującej, gdyż na ich mocy nie dochodzi do zbycia udziału w spółce z o.o. Również pozostałe postanowienia umowy sprzedaży udziału nie są objęte wymogiem sporządzenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, choć zazwyczaj ta forma zostaje zachowana ze względów praktycznych.

Należy również pamiętać, że wymóg zachowania formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu zawiera wyjątek w odniesieniu do zbycia udziałów w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu elektronicznego systemu S24. W tym przypadku zbycie udziałów również odbywa się również przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca, a oświadczenia stron wymagają kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu osobistego lub podpisu zaufanego.