Umowa ustna zazwyczaj nie zapewnia bezpieczeństwa obrotu prawnego. Warto sporządzać dokumenty pisemne przede wszystkim w celach dowodowych. Pisemna umowa pozwala jasno określić jej przedmiot, prawa i obowiązki stron oraz wszelkie zabezpieczenia. Dzięki temu nie pozostawia wątpliwości co do zakresu świadczeń i sposobu ich realizacji.

„Jeśli chcesz pokoju, szykuj się do wojny”. W relacjach gospodarczych należy zapobiegać sporom, zamiast je wywoływać. Dlatego warto starannie wybrać kontrahenta i zawrzeć z nim umowę zrozumiałą dla obu stron. Choć w chwili jej podpisywania rzadko myślimy o ewentualnym procesie sądowym, właściwe zrozumienie oświadczeń w momencie zawierania kontraktu pozwala ograniczyć ryzyko konfliktu. Przygotowanie umowy z pomocą prawnika lub doradców obu stron zdecydowanie zwiększa szansę na uniknięcie nieporozumień w przyszłości.

Zrozumiała umowa

Z doświadczenia wynika, że klienci często oczekują tzw. prostej umowy, czyli możliwie krótkiej. Niestety, nie zawsze da się przygotować taki dokument. Rzeczywiste stany faktyczne bywają różnorodne. Umowa sprzedaży samochodu może zmieścić się na jednej stronie A4, natomiast kontrakt dotyczący sprzedaży nieruchomości wymaga zazwyczaj kilku lub nawet kilkunastu stron. Dzieje się tak zwłaszcza wtedy, gdy strony wprowadzają rozbudowane oświadczenia, szczegółowe postanowienia dotyczące płatności, wydania przedmiotu umowy czy zabezpieczenia. Podobnie sytuacja wygląda z umowami o współpracę. Rolą prawników jest pozyskanie od klienta niezbędnych informacji i zapisanie ich w odpowiedniej formie. Krótki dokument nie zawsze zabezpieczy interesy obu stron, ponieważ ich oczekiwania mogą znacznie się różnić. Niezależnie jednak od objętości ważne jest zrozumienie tekstu umowy. Osoby bez wykształcenia prawniczego często nie dostrzegają istotnych różnic między poszczególnymi pojęciami, np. zaliczką a zadatkiem. Dlatego należy zawczasu wyjaśnić znaczenie kluczowych terminów i rozwiązań prawnych.

Praktyka sądowa pokazuje, że kwestie właściwej reprezentacji przy zawieraniu umowy podnosi się zaskakująco często. W przypadku spółek wpisanych do KRS można łatwo sprawdzić, kto je reprezentuje, podobnie jak w przypadku przedsiębiorców figurujących w CEIDG. Pełnomocnictwo musi jednak podpisać właściwa osoba, a dokument powinien mieć odpowiednią formę. Błąd w zakresie reprezentacji może mieć przed sądem poważne konsekwencje, zagrażające ważności lub skuteczności umowy.

Zabezpieczenie wykonania

Tak jak przepis prawa karnego bez sankcji nie wywiera realnego skutku, tak umowa bez zabezpieczenia nie daje gwarancji jej wykonania. Prawo cywilne oferuje wiele narzędzi, jak np. kary umowne, odsetki maksymalne, hipotekę, weksel czy gwarancję. Warto wprowadzać je do poszczególnych umów, aby zniechęcić kontrahenta do wszczynania sporów. W przeciwnym razie można stanąć przed długotrwałym procesem o wykonanie umowy, zapłatę odszkodowania lub wynagrodzenia. Przykładowo w umowie o roboty budowlane warto określić termin wykonania oraz wprowadzić karę umowną za każdy dzień zwłoki. Bez takiego postanowienia trzeba będzie szczegółowo udowadniać przed sądem, że opóźnienie spowodowało szkodę i określać jej wartość.

Warto rozważyć wprowadzenie do umowy tzw. zapisu na sąd polubowny, czyli poddanie ewentualnego sporu pod rozstrzygnięcie wybranego sądu arbitrażowego. Alternatywnie można wskazać konkretne sądy powszechne. Znaczna odległość siedziby kontrahenta od ustalonego sądu może zniechęcić go do wszczynania postępowań.

Nawet najlepiej napisana umowa, która posługuje się zrozumiałym dla obu stron językiem i precyzyjnie określa wzajemne obowiązki, nie daje stuprocentowej gwarancji uniknięcia sporów. Zdarzają się sytuacje, w których jedna ze stron po prostu nie realizuje jej postanowień. Ważne jest jednak, aby umową zapobiegać takim zdarzeniom. Właściwa redakcja kontraktu zmniejsza ryzyko sporu co do jego interpretacji lub wykonania. Jeśli mimo wszystko dojdzie do konfliktu, staranne przygotowanie dokumentu znacząco zwiększy szanse na korzystne rozstrzygnięcie przed sądem.

Piotr Szymczyk, radca prawny, SENDERO Tax&Legal, specjalizuje się w obsłudze prawnej przedsiębiorców, w szczególności w doradztwie prawnym, opracowywaniu i analizowaniu umów, regulaminów, zakładaniu spółek, przeprowadzaniu zmian w rejestracji, reprezentowaniu klientów w sądzie, sporządzaniu pism sądowych.

Artykuł powstał we współpracy z siecią Kancelarie RP