Przekształcenie spółki akcyjnej, np. przez jej podział i przeniesienie części majątku do nowo zawiązanej spółki, może przynieść dozwolone korzyści podatkowe m.in w CIT i PIT.
Przekształcenie spółki, restrukturyzacja działalności np. poprzez podział przez wydzielenie części majątku do nowej, celowej spółki – oprócz realizacji zamierzeń biznesowych – może korzystać z preferencji podatkowych i nie zostać przy tym uznane za uchylanie się od opodatkowania. Potwierdził to w opublikowanej 22 maja 2025 r. opinii zabezpieczającej szef Krajowej Administracji Skarbowej. Celem wystąpienia o taką opinię jest uzyskanie ochrony dla podejmowanych czynności przed ewentualnym późniejszym „oskarżeniem”, że ich jedynym lub głównym powodem była chęć obejścia prawa podatkowego i uchylenia się od opodatkowania.
Podział przez wydzielenie
O wydanie opinii wystąpiła spółka akcyjna i jej dwaj akcjonariusze (spółka z o.o. i osoba fizyczna), którzy byli uczestnikami przekształcenia. Przekształcana spółka prowadzi działalność gospodarczą w trzech obszarach. Jednym z nich jest działalność badawczo-rozwojową. To właśnie ten segment aktywności zdecydowano przenieść do nowo zawiązanej spółki, również akcyjnej. Przekształcenie ma nastąpić w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, czyli podziałem przez wydzielenie. Przedsiębiorcy wskazali, że nowa spółka będzie pozyskiwać dofinansowania przeznaczone dla firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) z branży B+R.
Przebieg przekształcenia
Do nowej spółki, której pierwszymi, pierwotnymi akcjonariuszami będą dwie osoby fizyczne, zostaną przeniesione środki finansowe umożliwiające jej funkcjonowanie co najmniej przez rok. Będzie miała własne, oddzielne rachunki bankowe. Jej akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom spółki przekształcanej, a wartość emisyjna tych akcji będzie równa wartości rynkowej składników majątkowych otrzymanych z wydzielenia. Po przekształceniu akcjonariaty obu spółek będą zbliżone. Akcjonariusze nowej spółki będą posiadać 98 proc. jej akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Następnie odkupi ona od dwóch pierwotnych akcjonariuszy wszystkie akcje założycielskie i przeznaczy na cele programu menedżerskiego, dzięki czemu akcjonariusze spółki dzielonej będą posiadać 100 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Działalność nowej spółki oraz pozostała działalność spółki przekształcanej stanowią osobne zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Cele gospodarcze
Przedsiębiorcy wskazali, że celami podejmowanego przekształcenia jest umożliwienie pozyskiwania wspomnianych wyżej dofinansowań przeznaczonym do tego podmiotom MŚP oraz szybsze zakończenie prac rozwojowych i docelowa komercjalizacja wyników prowadzonych prac. Powodem wydzielenia odrębnej spółki jest również profil inwestycyjny i preferencje obecnych oraz potencjalnych akcjonariuszy nowo powstałej spółki. Przedsiębiorcy chcieli również oddzielić do odrębnego podmiotu ryzyko związane z procesami R&D (działania badawczo-naukowe realizowane na etapie wprowadzania nowego produktu na rynek). Wyodrębnienie osobnego podmiotu miało też uzasadnienie z punktu widzenia przyszłych wypłat dywidend związanych z działalności B+R, oddzieloną od pozostałej aktywności spółki akcyjnej.
