Kiedy wyboru dokonujemy między oddziałem polskiego przedsiębiorstwa we Włoszech a spółką kapitałową prawa włoskiego, możemy posłużyć się poniższym porównaniem.

Oddział zagraniczny Spółka włoska s.r.l odpowiednik sp. z o.o.

Dokumentacja powołania

Akt powołania na podstawie poniższych dokumentów:

–        KRS spółki polskiej w formie papierowej i z pieczęcią sądu, opatrzony apostille,

–        uchwała zarządu o powołaniu oddziału zagranicznego,

–        powołanie przedstawiciela oddziału zagranicznego przez spółkę matkę.

Wszystkie dokumenty należy przetłumaczyć przysięgle na język włoski.

Akt powołania i sporządzenie umowy spółki w języku włoskim.

W przypadku obcokrajowca zakładającego spółkę prawa włoskiego musi on albo znać wystarczająco biegle język włoski albo stawić się przed notariuszem w towarzystwie tłumacza.

Kto jest uprawniony do powołania i wpisu do rejestru przedsiębiorstw?

Notariusz Notariusz

Kto powinien być obecny przy akcie założycielskim?

Przedstawiciel oddziału lub wskazany  pełnomocnik (pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego). Wspólnicy założyciele oraz prezes i jeżeli przewidziani, pozostali członkowie zarządu. Może to być również wskazany pełnomocnik (pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego)

Kapitał zakładowy

Brak obowiązku wpłaty kapitału zakładowego, choć oddział powinien być zaopatrzony w środki do prowadzenia działalności. Obowiązek wpłaty kapitału zakładowego. Minimalny kapitał dla spółki s.r.l. to 10 tys.euro, ale w momencie zakładania spółki można wpłacić 25 proc. tej kwoty, czyli 2,5 tys. euro. Istnieje także możliwość powołania spółki o obniżonym kapitale zakładowym.

Nazwa

Identyczna jak nazwa spółki matki, nie ma obowiązku umieszczania słów oddział zagraniczny, jest to dobrowolne. W wypisie z rejestru przedsiębiorstw oddział będzie widniał pod nazwą polskiej spółki matki. Dopiero wewnątrz wpisu znajdziemy wzmiankę o nazwie, pod jaką będzie funkcjonował oddział, jeżeli zdecydujemy się dodać do niego inne elementy poza nazwą polskiego przedsiębiorstwa. Nazwa może być dowolna oraz zawierać formę prawną società a responsabilità limitata, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy uprzednio sprawdzić, czy nazwa jest wolna, tzn. czy nie istnieje już we włoskim rejestrze przedsiębiorstw. W tym celu należy wejść na stronę www.registroimprese.it

Przedmiot działalności

Nie ma dowolności w określaniu przedmiotu działalności. Oddział musi prowadzić działalność w jednym, w kilku wybranych lub we wszystkich przedmiotach polskiej spółki matki. Spółka ma dowolność określenia przedmiotu działalności. Może to zatem być nowy sektor, w którym zamierzamy prowadzić działalność na rynku włoskim.

Podatki

Oddział będzie podlegał takim samym zobowiązaniom jakie stosuje włoski podmiot gospodarczy. Będzie rozliczał się we Włoszech na podstawie uzyskanego przez siebie wyniku. Będzie to odpowiednio część działalności jaką spółka polska zdecyduje się prowadzić za pośrednictwem swojego włoskiego oddziału. Należało będzie zastosować przepisy o cenach transferowych, o ile charakter działalności nie pozwoli na zastosowanie procedur uproszczonych (mowa jest tutaj o tzw. usługach o niskiej wartości dodanej między spółką matką a jej oddziałem). Spółka włoska będzie rozliczała się z całości prowadzonej na terytorium Włoch działalności.

Rachunkowość

Pełna księgowość. Oddział będzie sporządzał sprawozdanie roczne ale jedynie do celów podatkowych, nie będzie ono publikowane we Włoszech. Bilans oddziału będzie natomiast uwzględniony w sprawozdaniu finansowym spółki matki. Pełna księgowość. Spółka będzie sporządzała odrębny bilans i będzie on podlegał publikacji.

Status prawny

Oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej. Jest filią polskiego przedsiębiorstwa. Spółka matka odpowiada za zobowiązania oddziału. Spółka s.r.l. prawa włoskiego będzie odrębnym, niezależnym podmiotem, posiadającym osobowość prawną.

Koszt założenia i rachunkowości

Zbliżony w obu przypadkach. Zbliżony w obu przypadkach.

Formalności związane z funkcjonowaniem

Wszystkie obowiązki jak dla włoskich podmiotów gospodarczych za wyjątkiem ksiąg obowiązujących wyłącznie spółki kapitałowe. Zgodnie z art. 2478 cc, spółka s.r.l. będzie miała obowiązek prowadzenia ksiąg takich jak:
– rejestr wspólników/udziałowców;- księga decyzji wspólników;- księga decyzji zarządu;

– księga decyzji rady nadzorczej, o ile jest powołana.

CZYTAJ TEŻ: Opodatkowanie oddziału spółki zagranicznej we Włoszech

Głównymi czynnikami, które mogą przemawiać za wyborem spółki s.r.l. prawa włoskiego jest ograniczenie odpowiedzialności oraz autonomia podatkowa i księgowa spółki.

CZYTAJ TEŻ: Jakie podatki płaci spółka z o.o. we Włoszech?

Plusami utworzenia oddziału we Włoszech jest natomiast prosta struktura zarządzania (przedstawiciel lub przedstawiciele oddziału), brak minimalnego kapitału zakładowego, poufność informacji o aktywach i dochodach (brak obowiązku publikowania danych sprawozdania finansowego).

Autorka jest doradcą podatkowym i księgowym. Prowadzi kancelarię doradztwa podatkowego w Maceracie – Studio Tributarista Anna Czerwińska, partner Studio Farina &Torresi.