Nasza spółka nabyła udziały w spółce X. Wyceniamy je w cenie nabycia. Czy koszty usługi analizy due diligence przeprowadzonej przed decyzją o tej inwestycji powinny zwiększyć wartość udziałów czy być zaliczone do kosztów okresu, w którym zostały poniesione?
– pyta czytelnik.
Ustawa o rachunkowości definiuje cenę nabycia jako cenę zakupu składnika aktywów, obejmującą kwotę należną sprzedającemu, bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększoną o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, a obniżoną o rabaty, opusty, inne podobne zmniejszenia i odzyski.
Ustawodawca nakazuje powiększyć cenę nabycia o koszty bezpośrednio związane z zakupem. Określenie kosztów bezpośrednio związanych z zakupem jest nieprecyzyjne. Kwestia ujęcia kosztów analizy due diligence jako elementu ceny nabycia sprowadza się do pytania, czy koszty tej analizy są kosztami bezpośrednio związanymi z nabyciem udziałów w spółce, która podlegała analizie.
Aby zakwalifikować koszt jako koszt bezpośrednio związany z zakupem udziałów, należy przeanalizować:
- czy możliwe byłoby nabycie udziałów bez poniesienia kosztów analizy oraz
- czy inwestor poniósł koszt przed podjęciem decyzji o zakupie udziałów czy po podjęciu tej decyzji.
Analiza due diligence służy rozpoznaniu przez zarząd inwestora ryzyka związanego z nabyciem innego podmiotu. Analiza ta podpowiada inwestorowi, czy przeprowadzić transakcję, czy od niej odstąpić. Należy założyć, że gdyby analiza ta potwierdziła spore ryzyko związane z zakupem podmiotu, to inwestor odstąpiłby od nabycia udziałów. Zatem na etapie ponoszenia kosztu analizy sama transakcja zakupu udziałów ma charakter hipotetyczny. Należy założyć, że inwestor podejmuje decyzję o zakupie dopiero po otrzymaniu wyników analizy. Jednocześnie bezsprzecznie można uznać, że spółka jest w stanie nabyć udziały bez dokonania analizy due diligence, czyli bez ponoszenia jej kosztu.
Wszystkie te przesłanki wskazują, że opisany przez czytelnika koszt analizy due diligence nie powinien zwiększać ceny nabycia udziałów, a inwestor powinien traktować go jako koszt okresu, w którym został poniesiony.
Pozostaje jeszcze pytanie, jak należy zakwalifikować wskazany koszt. Główne rozbieżności dotyczą tego, czy koszt ten powinien być traktowany jako koszt finansowy (ściśle związany z inwestycją finansową), czy jako jeden z kosztów operacyjnych. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że koszt ten pomaga zarządowi inwestora podjąć decyzje. Ma on charakter informacyjny, zatem powinien być traktowany jako koszt operacyjny, a ściślej – w układzie kalkulacyjnym jako koszt zarządu. W układzie rodzajowym koszt ten należy przyporządkować do usług obcych.
Dominik Biel, menedżer w departamencie audytu, Grupa UHY ECA
