Jaką wartość podatnik powinien uznać za kwotę należną zbywcy przedsiębiorstwa w przypadku, gdy w jego skład wchodzi kilka zorganizowanych części? – pyta czytelnik.
Na tak postawione pytanie odpowiedziała Izba Skarbowa w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2016 r. (IBPB-1-2/4510-506/16/BG).
Interpretacja została wydana dla podatnika, który planował zakup zespołu składników majątkowych służących do prowadzenia działalności w zakresie wydobycia kopalin. W tym celu zawarł on przedwstępną umowę sprzedaży poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W kolejnej umowie, zmieniającej ww. umowę przedwstępną, rozszerzono zakres składników podlegających sprzedaży i określono, że podatnik nabędzie jednak wszystkie zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci zakładów górniczych i innych, co stanowi całe i kompletne przedsiębiorstwo zbywcy. Jednak ani wartość poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, ani wartość poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa nie zostały wskazane w umowie.
Zdaniem wnioskodawcy, za kwotę należną zbywcy przedsiębiorstwa należy uznać w szczególności cenę sprzedaży odnoszącą się do przedsiębiorstwa jako całości.
Izba Skarbowa w Katowicach uznała stanowisko podatnika za prawidłowe, odstępując od przedstawienia własnego uzasadnienia prawnego.
Komentarz eksperta
Mateusz Rudnik, starszy konsultant w warszawskim biurze Deloitte Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.
Definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o CIT odnosi się do prawa cywilnego i oznacza zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części może amortyzować dla celów podatkowych nabyte poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, a także – o ile powstanie – wartość firmy (ang. goodwill). Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jest kalkulowana w odmienny sposób w zależności od tego czy wystąpi wartość firmy, czy nie. W konsekwencji, w pierwszej kolejności należy ustalić czy w ramach przeprowadzonej transakcji powstała wartość firmy.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami wartością firmy jest dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa, ustalona na dzień transakcji. Oznacza to, że w przypadku nabycia przedsiębiorstwa za cenę wyższą niż wartość rynkowa poszczególnych nabywanych składników, u nabywcy powstanie goodwill, która może być podstawą odpisów amortyzacyjnych dla celów podatkowych.
Dla kalkulacji wartości firmy niezbędne jest zatem jednoznaczne ustalenie ceny nabycia przedsiębiorstwa. Zgodnie z regulacjami podatkowymi, w uproszczeniu, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem, bez VAT.
Wątpliwości wnioskodawcy dotyczyły tego, czy za cenę należną zbywcy przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o CIT powinien on uznać cenę sprzedaży całego przedsiębiorstwa, czy może wartość poszczególnych zorganizowanych części wchodzących w jego skład lub wartość poszczególnych składników majątkowych tworzących nabywane przedsiębiorstwo. Podatnik uważał za racjonalne – i prawidłowe – uwzględnienie ceny całego przedsiębiorstwa.
Organ podatkowy w pełni zgodził się z tym stanowiskiem. Przepisy o CIT odnoszą się zarówno do przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części lub poszczególnych składników majątkowych. Jednak należy przyjąć, że ustawodawca, regulując skutki podatkowe związane z transakcjami, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo (jako całość), zakłada nadrzędność tych regulacji względem norm dotyczących poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład.
Analogicznie stanowisko należy przyjąć w odniesieniu do zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Z samej swojej istoty zorganizowane części przedsiębiorstwa występując razem mogą tworzyć całość przedsiębiorstwa. W konsekwencji, skoro regulacje podatkowe odnoszą się do przedsiębiorstwa (mogącego składać się z poszczególnych części) jako przedmiotu transakcji, to elementy istotne dla ustalenia zasad opodatkowania powinny dotyczyć całego przedsiębiorstwa, a nie jego poszczególnych części. Przyjęcie odmiennego stanowiska stanowiłoby wykładnię sprzeczną nie tylko z treścią przepisów, ale też z ich celem.
