[b]– Prowadzę z córką sklep z upominkami w formie spółki cywilnej. Jestem osobą starszą i chcę się wycofać z firmy, przekazując udziały córce. Ta zamierza działać samodzielnie. Jakie czynności powinniśmy podjąć, aby przekształcić spółkę w jednoosobową firmę, nie ponosząc przy tym zbyt wysokich kosztów?[/b] – pyta czytelnik DF.

W opisanej sytuacji jest przynajmniej kilka możliwości, ale najkorzystniejsze wydaje się przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. Rozwiązanie to budzi najmniej wątpliwości. Przede wszystkim zachowana zostanie ciągłość prawna obu podmiotów. Spółka z o.o. wejdzie bowiem we wszystkie prawa i obowiązki swej poprzedniczki – zarówno cywilne, jak i podatkowe. Ze spółki takiej czytelnik będzie się mógł potem wycofać, zbywając (sprzedaż, darowizna itp.) córce swoje udziały.

Zakładamy, że wspólnicy działają zgodnie, co bardzo ułatwia całą operację. Co więcej, jeśli tylko każdy z nich ma pełne prawo prowadzenia spraw spółki (a tak zapewne jest, bo wyjątek musiałby wynikać z umowy), skorzystają z pewnych uproszczeń, jakie stwarza im przy przekształceniu ustawodawca.

Procedura – w pewnym skrócie – wygląda następująco. Najpierw wspólnicy muszą wycenić aktywa i pasywa spółki. Następnie występują do sądu rejestrowego, który wyznaczy audytora do zbadania tej wyceny. Audytor pracuje odpłatnie, co należy uwzględnić, podejmując decyzję o zmianie formy prawnej. Wspólnicy powinni też sporządzić bilans, projekt umowy spółki z o.o. i uchwały o przekształceniu. Dokumenty te można oczywiście przygotować samodzielnie, ale lepiej poprosić o pomoc prawnika i biuro rachunkowe. Ten pierwszy sporządzi projekt umowy spółki z o.o. i uchwały przekształceniowej oraz doradzi, jak postępować – krok po kroku.

Biuro rachunkowe z kolei przygotuje dokumentację finansową. Wspólnikom pozostanie podjęcie uchwały o przekształceniu, najlepiej jednocześnie ze złożeniem oświadczeń o uczestnictwie w spółce z o.o. Trzeba też będzie wybrać organy spółki. Wystarczy, że będzie miała zarząd, w którego skład wejdzie tylko córka czytelnika.

Potem nową spółkę należy wpisać do rejestru przedsiębiorców. Wniosek w tej sprawie składamy albo wysyłamy do sądu rejestrowego. Koniecznie trzeba skorzystać z urzędowego formularza KRS-W3 (do wydrukowania z Internetu, np. ze strony [link=http://www.ms.gov.pl]www.ms.gov.pl[/link], dostępny też w każdym sądzie rejestrowym).

Wpis do rejestru przedsiębiorców kosztuje 1000 zł. Do tego dochodzi 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji o wpisie.

Po wpisaniu spółki do rejestru wspólnikom pozostanie tylko wystąpić o wykreślenie swych nazwisk z ewidencji działalności gospodarczej oraz uaktualnienie danych w urzędzie skarbowym, ZUS i tego typu instytucjach.

[i]Podstawa prawna:

- art. 551 i nast. [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=802AFC5B96312CB3480803699806E6BD?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link],

- art. 93a [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=D3B5516FD123345DCB5BCA4C89708490?id=176376]ordynacji podatkowej[/link][/i]