Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. (II PK 207/13).
W tej sprawie były pracownik domagał się wypłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Pracodawca (spółka z o.o.) odmawiał jej, wskazując na nieważność umowy. Spółka powoływała się na:
W postępowaniu ustalono, że przy zawieraniu umów pracodawcę (spółkę) reprezentował – zgodnie z zasadami reprezentacji – jednoosobowo prezes jej zarządu. Natomiast umowę o zakazie konkurencji w imieniu pracodawcy zawarł prokurent samoistny spółki. Otrzymał na to ustne zezwolenie od prezesa, a dodatkowo konsultował zamiar jej zawarcia oraz kształt z członkami zarządu spółki matki pracodawcy.
Ustalono ponadto, że prokurent zawierał w imieniu pracodawcy również inne umowy dotyczące stosunków pracy osób zatrudnionych w spółce. Sądy przyjęły zatem, że faktycznie był upoważniony do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które wykonywał po konsultacji z prezesem. Natomiast zarząd i wspólnicy w pełni taki stan akceptowali. Dodatkowo zawierając sporną umowę, powód działał w dobrej wierze i do czasu sporu nie otrzymał od pracodawcy żadnej informacji, że może ona zostać zakwestionowana jako nieważna z przyczyn formalnych. Pracodawca wskazał też, że zgodnie z ówczesnym art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymagała uchwały zgromadzenia wspólników, czynność prawna dokonana bez niej jest nieważna. Z kolei art. 230 k.s.h. (w dawnej wersji) stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W chwili zawierania umowy kapitał zakładowy spółki wynosił 4 tys. zł, a uzgodnione w umowie odszkodowanie miało być równe 100 proc. miesięcznego wynagrodzenia powoda, które sięgało wtedy 14 tys. zł. Ponieważ nie było uchwały akceptującej zawarcie umowy o zakazie konkurencji, pracodawca powołał się na jej nieważność. Sądy I i II instancji nie podzieliły argumentacji spółki, wskazując, że uchwały zgromadzenia wspólników wymienionej w art. 17 § 1 k.s.h. nie należy utożsamiać z tą z art. 230 k.s.h. Oznacza to, że nie można było zastosować sankcji nieważności z art. 17 § 1 k.s.h.
