Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. (II PK 207/13).
W tej sprawie były pracownik domagał się wypłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Pracodawca (spółka z o.o.) odmawiał jej, wskazując na nieważność umowy. Spółka powoływała się na:
W postępowaniu ustalono, że przy zawieraniu umów pracodawcę (spółkę) reprezentował – zgodnie z zasadami reprezentacji – jednoosobowo prezes jej zarządu. Natomiast umowę o zakazie konkurencji w imieniu pracodawcy zawarł prokurent samoistny spółki. Otrzymał na to ustne zezwolenie od prezesa, a dodatkowo konsultował zamiar jej zawarcia oraz kształt z członkami zarządu spółki matki pracodawcy.
Ustalono ponadto, że prokurent zawierał w imieniu pracodawcy również inne umowy dotyczące stosunków pracy osób zatrudnionych w spółce. Sądy przyjęły zatem, że faktycznie był upoważniony do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które wykonywał po konsultacji z prezesem. Natomiast zarząd i wspólnicy w pełni taki stan akceptowali. Dodatkowo zawierając sporną umowę, powód działał w dobrej wierze i do czasu sporu nie otrzymał od pracodawcy żadnej informacji, że może ona zostać zakwestionowana jako nieważna z przyczyn formalnych. Pracodawca wskazał też, że zgodnie z ówczesnym art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymagała uchwały zgromadzenia wspólników, czynność prawna dokonana bez niej jest nieważna. Z kolei art. 230 k.s.h. (w dawnej wersji) stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W chwili zawierania umowy kapitał zakładowy spółki wynosił 4 tys. zł, a uzgodnione w umowie odszkodowanie miało być równe 100 proc. miesięcznego wynagrodzenia powoda, które sięgało wtedy 14 tys. zł. Ponieważ nie było uchwały akceptującej zawarcie umowy o zakazie konkurencji, pracodawca powołał się na jej nieważność. Sądy I i II instancji nie podzieliły argumentacji spółki, wskazując, że uchwały zgromadzenia wspólników wymienionej w art. 17 § 1 k.s.h. nie należy utożsamiać z tą z art. 230 k.s.h. Oznacza to, że nie można było zastosować sankcji nieważności z art. 17 § 1 k.s.h.
Sądy obu instancji przychyliły się do żądania pracownika. Pracodawca wniósł skargę kasacyjną, jednak Sąd Najwyższy oddalił ją jako niezasadną. Uznał, że w stosunkach pracy sposób reprezentowania spółki może regulować – odmiennie od zasad wynikających z kodeksu spółek handlowych – także zakładowy normatywny akt prawa pracy (np. regulamin pracy), a nawet utrwalona praktyka. Zgodnie z nią pracodawca jest reprezentowany jednoosobowo przez wyznaczoną osobę, zwyczajowo do tego upoważnioną.
SN potwierdził również, że czynności prawnych w stosunkach pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (organ zarządzający lub inna wyznaczona do tego osoba w rozumieniu art. 31 k.p.), mimo że do reprezentowania spółki prawa handlowego prowadzącej zakład uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie. Ponadto osobę reprezentującą pracodawcę można wyznaczyć w każdy sposób, dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego. W szczególności nie zależy to od udzielenia jej pisemnego pełnomocnictwa.
Komentarz eksperta
Anna Kamińska, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz, Norek i Wspólnicy
Po raz kolejny SN podkreślił, że przy czynnościach z zakresu prawa pracy (tj. tych, w których stroną jest pracownik uznawany za słabszą stronę stosunku pracy) sankcja ich nieważności powinna być rozpatrywana zupełnie wyjątkowo. W stosunkach pracy ma bowiem ograniczone zastosowanie prywatnoprawna sankcja nieważności oświadczeń woli w stosunkach zobowiązaniowych prawa cywilnego. A to ze względu na potrzebę pewności prawnej sytuacji pracownika i pracodawcy.
Należy się przy tym zgodzić z poglądem, że w razie zawarcia z pracownikiem umowy (o pracę, o zakazie konkurencji czy innej) niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki, ale jednocześnie w sposób odpowiadający przyjętym w zakładzie zwyczajom lub przy akceptacji osób uprawnionych do zawarcia takiej umowy, pracownika działającego w dobrej wierze nie powinny obciążać skutki takich nieprawidłowości pracodawcy. Szczególnie gdy taki etatowiec faktycznie realizuje przyjęte na siebie zobowiązania.
Warto zwrócić uwagę na to, że art. 31 k.p. pozwala pracodawcy wyznaczyć – w zasadzie dowolną – osobę do reprezentowania go w czynnościach z zakresu prawa pracy. Może być nią np. jeden z członków zarządu (także przy zasadzie dwuosobowej reprezentacji), konkretny pracownik (np. kierownik działu personalnego) czy nawet osoba spoza zakładu. Przepisy nie wskazują przy tym formy, jaką powinno mieć takie upoważnienie. Może mieć postać pisemnego pełnomocnictwa, wynikać z zakresu obowiązków pracownika czy wreszcie być udzielone w sposób dorozumiany.
