Wczoraj rząd przyjął założenia do zmian w kodeksu spółek handlowych. To jedna z dwóch ustaw (obok prawa restrukturyzacyjnego), które mają ułatwić dofinansowywanie spółek w kłopotach.

Spółkę z o.o. będzie można założyć z kapitałem zakładowym 1 zł (obecnie 5 tys. zł), ale  zmniejszono go nie dlatego, że to jakiś ciężar finansowy, gdyż na rozpoczęcie działalności gospodarczej zwykle trzeba znacznie więcej pieniędzy, ale dlatego, że kapitał zakładowy, jak wskazują autorzy projektu, nie jest już realnym zabezpieczeniem wypłacalności spółki. Obok niego albo zupełnie bez klasycznego kapitału będą mogły być ustanawiane tzw. udziały beznominałowe (bez oznaczonej wartości),   obejmowane przez wspólnika po cenie ustalonej w umowie spółki.  „Emisja" takich udziałów pozwoli szybko zasilić spółkę, zwłaszcza w kłopotach finansowych. Łatwo też będą mogły być wyprowadzane ze spółki w formie dywidendy czy umorzenia udziałów.

Stanie się to możliwe pod pewnymi warunkami. Wypłata wymagać będzie przeprowadzenia analizy finansowej i tzw. testu wypłacalności spółki oraz oświadczenia, że spółka zachowa wypłacalność co najmniej przez najbliższe 12 miesięcy. Test wypłacalności ma zabezpieczyć  wierzycieli i zmniejszyć ryzyko kredytowe spółki. Kolejnym zabezpieczeniem wierzycieli ma być obowiązek tworzenia przez spółkę kapitału zapasowego jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat, w wysokości 5 proc. jej zobowiązań, nie mniej niż 50 tys. zł.

Projekt budzi jednak zastrzeżenia wielu prawników zajmujących się prawem handlowym. Twierdzą, że kapitał zakładowy powinien być zachowany, a jeśli trzeba zwiększyć zabezpieczenia dla kontrahentów spółki, wystarczy dodać do kodeksu spółek handlowych te dodatkowe zabezpieczenia, a nie znosić kapitał  zakładowy.

Projekt przewiduje też inne zmiany: rozszerzenie internetowej rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, tzw. S-24, na spółki jawne i komandytowe. Przewiduje się też korzystanie z tej procedury do zmian w umowach spółek:  jawnych, komandytowych, z o.o., a także ich rozwiązania. Przy korzystaniu z e-procedury mają być niższe opłaty sądowe.

Reklama
Reklama

Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r., a odnoszące się do zmiany i rozwiązywania spółek za pomocą wzorca  – 1 kwietnia 2016 r.

—Marek Domagalski

etap legislacyjny: trafi do Rządowego Centrum Legislacji