Spółka może otrzymać spadek

Prawo spadkowe przyjmuje, że co do zasady spadkobiercami są osoby fizyczne. Jednak możliwe są sytuacje, w których spadek trafia do innych podmiotów, np. do spółek, fundacji czy kościelnych osób prawnych. Przyszli spadkodawcy mogą bowiem za życia wskazać, że dorobek ich życia w całości albo w części trafi właśnie do takiego podmiotu.

Musi funkcjonować

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego odnoszącymi się do dziedziczenia, spadkobiercą może być zasadniczo osoba prawna, która istnieje w chwili otwarcia spadku, tj. w chwili śmierci spadkodawcy. Do osób prawnych zaliczamy m.in. spółki kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne), fundacje, szkoły wyższe czy kościelne osoby prawne (np. parafie).

Podmioty te mogą być spadkobiercami, jeżeli istnieją w chwili śmierci spadkodawcy. Kwestię tę rozstrzygają poszczególne przepisy regulujące powstanie danego podmiotu. Przykładowo, dla powstania spółki kapitałowej czy fundacji konieczne jest uzyskanie wpisu do KRS.

Spadkobiercą może również zostać fundacja, która wprawdzie nie istniała w chwili śmierci spadkodawcy, ale została ustanowiona przez spadkodawcę w testamencie i została wpisana do stosownego rejestru w ciągu 2 lat od ogłoszenia testamentu. W takim przypadku wskazane jest, aby testament określał osobę wyznaczoną do faktycznego zrealizowania woli zmarłego (wykonawcę testamentu).

Tylko w testamencie

Co do zasad, osoba prawna będzie dziedziczyła, jeżeli zostanie to przewidziane w testamencie sporządzonym przez spadkodawcę. Jedynymi osobami prawnymi, które mogą dziedziczyć na podstawie ustawy, są gminy oraz Skarb Państwa. Dziedziczenie ustawowe tych podmiotów ma miejsce wtedy, gdy nie ma osób fizycznych, które dziedziczyłyby na podstawie ustawy. W praktyce oznacza to, że aby uczynić osobę prawną spadkobiercą, konieczne jest sporządzenie testamentu.

Przyjąć albo odrzucić

Osoba prawna – spadkobierca może przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste), bądź przyjąć spadek z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza). Możliwe jest również odrzucenie spadku. Oświadczenie powinno być złożone w ciągu 6 miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania.

Należy pamiętać, że w przypadku osób prawnych, brak złożenia oświadczenia we wskazanym terminie jest jednoznaczny z przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza, tj. z ograniczeniem odpowiedzialności.

Uwaga na zachowek

Gdy zgodnie z wolą spadkodawcy spadek przypada osobie prawnej, może wystąpić obowiązek zapłaty zachowku osobom, które przy braku testamentu, byłyby powołane do dziedziczenia ustawowego. Okoliczność ta może być istotna, ponieważ zachowek to określona suma pieniędzy, którą powinien wypłacić spadkobierca. Może się okazać, że takie działanie będzie utrudnione, jeżeli w skład masy spadkowej będą wchodziły głównie ruchomości i nieruchomości, a nie środki pieniężne.

Jakie obciążenie

Otrzymanie spadku przez osobę prawną nie jest opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn, gdyż przepisy ustawy z 28 lipca 1983 r., dotyczącej tego podatku, przewidują obecnie opodatkowanie wyłącznie osób fizycznych.

Nie oznacza to jednak, że otrzymanie spadku nie jest w ogóle opodatkowane. Spadek taki stanowi bowiem przychód na podstawie przepisów ustawy o CIT. Ważne jest jednak to, że przychód stanowi czysta wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych nabytych w drodze spadku pomniejszona o wartość obciążeń dokonanych przez spadkodawcę na rzecz innych osób.

W praktyce oznacza to, że przychodem będzie tylko to, co faktycznie pozostanie w majątku osoby prawnej bez części spadku, którą spadkobierca będzie musiał przekazać innym osobom, np. zapisobiercom. Stanowisko powyższe potwierdzają również organy podatkowe, np. Izba Skarbowa w Warszawie w interpretacji z 21 sierpnia 2012 r. (IPPB5/423-461/12-4/AM).

W praktyce może się jednak okazać, że otrzymany majątek nie zostanie opodatkowany, gdyż skorzysta z jednego ze zwolnień przewidzianego w tej ustawie. Przykładowo, w niektórych przypadkach zwolnione od podatku będą dochody przeznaczone na realizację preferowanych celów statutowych. Z takiego zwolnienia (po spełnieniu warunków) mogą skorzystać np. stowarzyszenia, które przekażą uzyskany dochód na cele statutowe, obejmujące działalność naukową czy kulturalną (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Na szczególnych zasadach

Trzeba pamiętać, że szczególne zasady rozliczenia podatkowego nabytego spadku obejmują kościelne osoby prawne. Kwestie te są regulowane nie tylko przez ustawy podatkowe, ale także przez ustawy regulujące stosunek państwa do danego kościoła czy związku wyznaniowego.

Warto wskazać, że dziedziczyć mogą zasadniczo także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np. spółki osobowe). Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi kodeksu cywilnego, do jednostek takich stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Co prawda w doktrynie pojawia się stanowisko, zgodnie z którym jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej nie mogą dziedziczyć, jednak jest to stanowisko odosobnione.

Aleksandra Kasińska doradca podatkowy, prawnik w Kancelarii Ożóg i Wspólnicy

Komentuje Aleksandra Kasińska, doradca podatkowy, prawnik w Kancelarii Ożóg i Wspólnicy

Spadkobiercą może być nie tylko osoba fizyczna, ale osoba prawna – nie ma przeciwwskazań, aby całość albo część naszego majątku trafiły do wybranego przez nas uniwersytetu czy parafii.