Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku V CSK 514/17 z 14 czerwca 2018 r.
Powód, będący wspólnikiem, wypowiedział umowę spółki jawnej, wskutek czego zyskał roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziału kapitałowego. Sąd okręgowy zasądził od spółki oraz jej wspólniczek przysługującą mu sumę, rozkładając należność na raty miesięczne płatne z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od każdego uchybionego terminu płatności poszczególnych rat.
Czytaj także: Jaki udział wypłacać wspólnikowi
Sąd podkreślił, że z art. 65 § 1 k.s.h. wynika, iż wartość udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Korzystając z opinii biegłego, sąd ustalił wartość zbywczą majątku spółki, w tym udziału kapitałowego powoda, według daty ostatniego dnia roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Sąd uznał zobowiązanie za bezterminowe, które powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika. Przyjęto, że spółka pozostawała w opóźnieniu dopiero od daty wyroku, a więc powodowi należały się jedynie odsetki za opóźnienie w płatności poszczególnych rat. Wskutek apelacji powoda sąd odwoławczy zasądził odsetki ustawowe za okres do dnia wydania wyroku oraz za opóźnienie. Stwierdził, iż stan wymagalności wierzytelności wymuszał wezwanie do zapłaty, którego funkcję przed wszczęciem procesu pełnił pozew.
Sąd Najwyższy wskazał, że rozkładając świadczenie na raty, zasądza się odsetki za okres od daty wymagalności do daty wyroku oraz odsetki w razie uchybienia terminu płatności poszczególnych rat. Wskutek tego z mocy konstytutywnego wyroku następuje inne oznaczenie sposobu i terminu spłaty świadczenia należnego wierzycielowi.
Zdaniem SN, stwierdzenie w uzasadnieniu wyroku sądu apelacyjnego, że zasądzone odsetki po ich skapitalizowaniu będą ostatnią ratą, nie miało doniosłości prawnej. Decydująca była bowiem treść sentencji wyroku, w której uwagi takiej nie zamieszczono. Odsetki od oznaczonej kwoty za zamknięty okres w chwili zapłaty wymagają matematycznego zsumowania, nie staną się jednak przez to kolejną ratą kwoty głównej. Zasądzenie przez sąd odwoławczy odsetek skapitalizowanych stanowiło orzeczenie ponad żądanie powoda. SN nie był jednak władny skorygować tej części wyroku, ponieważ w skardze pozwanych nie został podniesiony zarzut takiego naruszenia.
Ustawodawca nie oznaczył w przepisach k.s.h. terminu, w którym po wystąpieniu wspólnika spółka ma obowiązek wypłacić mu wartość jego udziału kapitałowego. Sąd apelacyjny trafnie nie podzielił stanowiska wskazującego na obowiązek zapłaty bezzwłocznie po ogłoszeniu bilansu sporządzonego w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Brakowało podstaw, aby do roszczeń o charakterze cywilnoprawnym stosować przepisy publicznoprawne. Nieuregulowanie wymagalności roszczenia o zapłatę wartości udziału po wypowiedzeniu umowy spółki uzasadnia zastosowanie przepisów k.c. Zobowiązanie spółki, którego treścią jest obowiązek wypłaty sumy ustępującemu wspólnikowi powstaje z chwilą sporządzenia bilansu. Ma ono jednak charakter zobowiązania bezterminowego. Postawienie wierzytelności w stan wymagalności następuje przez wezwanie. Brakuje wystarczających podstaw do przyjęcia, że o terminie spełnienia świadczenia, a więc wymagalności, decyduje właściwość (cechy charakterystyczne) danego zobowiązania. Z tych przyczyn SN oddalił skargę kasacyjną.
Komentarz eksperta
Karol Jakubas, młodszy prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, pomimo większego stopnia odformalizowania w odróżnieniu od spółek kapitałowych, niesie ze sobą dodatkowe czynniki ryzyka, które przedsiębiorcy decydujący się na ten rodzaj spółki, powinni wziąć pod uwagę.
Podstawową różnicą w kontekście problematyki poruszanej w omawianym wyroku SN jest możliwość wypowiedzenia przez wspólnika spółki osobowej umowy spółki. Co istotne, z perspektywy interesów pozostałych wspólników, takie wypowiedzenie może prowadzić do obowiązku wypłaty na rzecz występującego wspólnika przysługującego mu udziału kapitałowego. W przypadku biernej postawy pozostałych wspólników, może prowadzić nawet do rozwiązania spółki. Nietrudno zatem dostrzec, że wypowiedzenie umowy spółki może stanowić duże zagrożenie dla jej kondycji finansowej. Wspólnicy spółki jawnej powinni zatem jak najwcześniej zabezpieczyć interesy spółki na wypadek ewentualnego wystąpienia z niej wspólnika. Niejednokrotnie może okazać się, że po wypowiedzeniu umowy, spółka nie dysponuje wystarczającymi środkami, aby rozliczyć się z występującym wspólnikiem.
W tym kontekście warto rozważyć zawarcie w umowie spółki zapisów dotyczących ewentualnego rozłożenia na raty wypłaty wartości udziału kapitałowego. Pamiętać należy również, iż sam upływ terminu wypowiedzenia nie powoduje automatycznie obowiązku wypłaty wartości udziału kapitałowego.
Omawiany wyrok podtrzymuje prezentowany dotychczas w doktrynie pogląd, w świetle którego zobowiązanie do wypłaty wartości udziału kapitałowego ma charakter bezterminowy. Postawienie roszczenia o wypłatę wartości udziału kapitałowego w stan wymagalności wymaga wezwania dłużnika do zapłaty. W sytuacji natomiast, gdy w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd zdecyduje się na rozłożenie zasądzonej należności na raty, stosownie do dyspozycji przepisu art. 320 k.p.c., odsetki mogą być naliczane dopiero od dat wymagalności poszczególnych rat, zasądzonych na rzecz wspólnika (tak stwierdził SN w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 22 września 1970 r., III PZP 11/70 (OSNC z 1971 r., z. 4, poz. 61). Rozłożenie przez sąd należności na raty prowadzi zatem do rzeczywistego pozbawienia wspólnika prawa do odsetek za okres pomiędzy wniesieniem pozwu, a terminami płatności rat określonymi w wyroku zasądzającym wartość udziału kapitałowego na rzecz wspólnika.