Długi w spółce komandytowej: inna odpowiedzialność komandytariusza, inna zaś komplementariusza

Inna będzie komandytariusza, inna zaś komplementariusza. Ten ostatni ma w spółce taką pozycję, jak wspólnik w spółce jawnej, czyli odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Komandytariusz zaś ponosi ograniczoną odpowiedzialność.

Z art. 111 kodeksu spółek handlowych wynika, że za zobowiązania spółki odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej. Suma ta to nic innego jak konkretna kwota pieniężna określająca górną granicę odpowiedzialności komandytariusza. Co istotne, kwota ta wskazywana jest w umowie spółki i ujawniana w rejestrze przedsiębiorców. Trzeba też pamiętać, że komandytariusz odpowiada jedynie za zobowiązania pieniężne.

W przypadku komandytariusza istotne jest również to, że jest on wolny od odpowiedzialności w granicach realnej wartości wkładu wniesionego do spółki. Każdy bowiem wspólnik, w tym również komandytariusz, jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu. Wkład komandytariusza nie musi odpowiadać wielkości sumy komandytowej, może być od niej wyższy, wynosić tyle samo, co ona, lub być od niej niższy.

Oznacza to zatem, że komandytariusz może odpowiadać bezpośrednio i osobiście, ale tylko do kwoty stanowiącej różnicę między sumą komandytową a wniesionym do spółki wkładem. Jeśli zaś wartość wkładu komandytariusza do spółki jest równa lub wyższa od sumy komandytowej, to jest on zwolniony z osobistej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki za jej długi.

W praktyce może się zdarzyć, że wniesiony przez komandytariusza wkład zostanie mu zwrócony – w całości albo w części. Wtedy zostaje przywrócona odpowiedzialność za zobowiązania spółki w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu (i oczywiście sumy komandytowej). Trzeba jednak pamiętać, że nie uważa się za zwrot wkładu wypłaty komandytariuszowi przysługującego mu zysku na podstawie sprawozdania finansowego (chyba że działał w złej wierze, czyli np. wiedział, że sprawozdanie finansowe, w którym spółka wykazuje zysk, jest nierzetelne).

W interesie wierzycieli postanowiono również, że w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę za zwrot wkładu na rzecz komandytariusza uważa się każdą wpłatę dokonaną przez spółkę na jego rzecz przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki.

Ważne dla wierzycieli

Suma komandytowa nie stanowi wartości stałej. Dopuszczalne jest jej podwyższenie lub obniżenie. Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest zwłaszcza to drugie rozwiązanie.

Dlatego art. 113 k.s.h. mówi, że zmiana umowy spółki poprzez obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania tej zmiany do rejestru. Komandytariusz będzie zatem odpowiadał za zobowiązania, które powstały przed zarejestrowaniem obniżenia sumy komandytowej – do jej pierwotnej wysokości.

Solidarna i osobista, a czasami poszerzona

Choć odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona wysokością zarejestrowanej sumy komandytowej i dodatkowo wartością wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, to nadal ma charakter osobisty (całym majątkiem, jaki posiada on w chwili prowadzenia przeciw niemu egzekucji), solidarny ze spółką i wspólnikami. Poza tym jest subsydiarna – czyli za zobowiązania spółki komandytowej w pierwszej kolejności odpowiada sama spółka, a dopiero gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, wierzyciel może dochodzić przysługującej mu wierzytelności od wspólników (lub tylko jednego z nich).

Choć komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy byli  wspólnikami, to kodeks przewiduje sytuacje, kiedy ramy czasowe ich odpowiedzialności zostają rozszerzone. Skutkiem tego jest, że komandytariusz po przystąpieniu do spółki odpowiada również za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Natomiast w razie zawarcia umowy spółki z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek odpowiada również za zobowiązania istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru, a powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa.