Wspólnicy muszą zatwierdzić bilans likwidacyjny spółki

Obowiązek ten nie wystąpi, gdy nie przekroczą one kosztu nabycia lub objęcia udziałów.

Obowiązki likwidatorów

Bilans zamknięcia jest sporządzany na koniec okresu sprawozdawczego. Jest on źródłem oceny funkcjonowania firmy w danym okresie oraz podstawą rozliczania należności podatkowych oraz podziału zysku.

Specyficznym przypadkiem bilansu zamknięcia jest bilans likwidacyjny. Na likwidatorach ciąży obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie likwidacyjne jest ogłaszane w siedzibie spółki oraz składane do sądu rejestrowego przez likwidatorów ze zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Likwidatorzy mają obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień podziału majątku między wspólników (nie później niż w ciągu trzech miesięcy od tego zdarzenia). Z obowiązkiem tym wiąże się konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego – likwidacyjnego (składającego się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej).

Na mocy art. 288 kodeksu spółek handlowych po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie.

Kto przechowa księgi

Obowiązkiem likwidatorów jest przekazanie ksiąg rachunkowych zlikwidowanej spółki na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej wskazanej w uchwale wspólników. Jeżeli takiego podmiotu nie wybrano w uchwale, to wyznacza go sąd rejonowy.

Likwidatorzy muszą też zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, z jednoczesnym przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

Spółka zgłasza rozpoczęcie likwidacji do rejestru przedsiębiorców, jednak wykreślenie jej z rejestru następuje dopiero po zgłoszeniu zakończenia postępowania likwidacyjnego. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, po zakończeniu likwidacji w terminie siedmiu dni spółka składa wniosek w sądzie rejonowym o wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

Rozliczenia podatkowe

Majątek polikwidacyjny otrzymany przez wspólników, będących osobami fizycznymi,  którego wartość przekracza wysokość wniesionych udziałów, jest przychodem z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT jest to przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a podatek od niego opłacany jest w formie zryczałtowanej z zastosowaniem 19-proc. stawki (art. 30a ust 1 pkt. 4 ustawy o PIT).

Podatek ten należy pobrać bez pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania (art. 30a ust. 6 ustawy o PIT).

Należy pamiętać, że art. 21 ust.1 pkt. 50a ustawy o PIT wprowadza zwolnienie z tego podatku, jeżeli wartość otrzymanego majątku nie przekracza kosztu nabycia (objęcia) udziałów, akcji lub wkładów. W interpretacji z 28 czerwca 2006 r. (US 40 RPŁ/415/38/06) Urząd Skarbowy Warszawa-Wola wyjaśnił, że: „w przypadku likwidacji spółki z o.o. opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega nadwyżka pomiędzy wartością majątku uzyskanego przez udziałowców a kosztami nabycia przez udziałowców udziałów w likwidowanej spółce”.

Podatek od przychodu otrzymanego w związku z podziałem majątku likwidowanej spółki powinien być naliczony i pobrany w do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło przekazanie tego majątku.

Natomiast deklarację o wysokości zryczałtowanego podatku co do zasady składa się na formularzu PIT-8AR do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym. W przypadku przekazania majątku spółki w ramach jej likwidacji deklarację tę zwykle trzeba jednak przesłać wcześniej – do dnia zaprzestania działalności. Formularz ten należy przekazać do urzędu skarbowego właściwego według siedziby spółki z o.o.

Gdy udziałowcem jest osoba prawna, to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją w części stanowiącej koszt jego nabycia bądź objęcia.